Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 мая 2012 г. N Ф04-2104/12 по делу N А03-2498/2010

г. Тюмень

17 мая 2012 г.

Дело N А03-2498/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Каранкевича Е.А.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Бизнесстрой" Солотина Юрия Викторовича, открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" на определение от 05.12.2011 Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) и постановление от 22.03.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Кайгородова М.Ю., Шатохина Е. Г.) по делу N А03-2498/2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания "Бизнесстрой" (656049, город Барнаул, площадь Баварина, 2, 501/5, ИНН 5402169824, ОГРН 1025401012010) о признании недействительным договора уступки права требования и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "ТехноСити".

В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" - Гайдуков А.В. по доверенности от 01.01.2012 N 600.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Бизнесстрой" (далее - ООО "Бизнесстрой", общество) обратилось с заявлением в Арбитражный суд Алтайского края о признании недействительным заключённого между ООО "Бизнесстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "ТехноСити" (далее - ООО "ТехноСити") договора от 09.07.2009 N 1 (далее - договор цессии), в соответствии с которым последнему уступлено право требования по договору строительного подряда от 09.07.2007 N 7 (далее - договор подряда), заключённому между обществом и открытым акционерным обществом "Пивоваренная компания "Балтика" (далее - ОАО "Балтика", компания), и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 05.12.2011, оставленным без изменения постановлением от 22.03.2012 апелляционного суда, договор цессии признан недействительным. В остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Бизнесстрой" просит отменить постановление от 23.03.2012 и изменить определение от 05.12.2011 в части применения последствий недействительности ничтожной сделки. Считает, что при принятии этих судебных актов нарушены нормы материального права, обязывающие суды применить последствия недействительности сделки.

ОАО "Балтика" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права по неполно исследованным судами обстоятельствам дела.

Компания в своём отзыве на кассационную жалобу общества считает несостоятельными содержащиеся в ней доводы, просит в удовлетворении данной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель компании поддержал свои доводы, изложенные в жалобе и в отзыве.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения поданных жалоб.

Как следует из материалов дела, решением от 10.02.2011 Арбитражного суда Алтайского края ООО "Бизнесстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Солотин Юрий Викторович.

Между ООО "Бизнесстрой" (цедент) и ООО "ТехноСити" (цессионарий) 09.07.2009 заключён договор цессии, в соответствии с которым цессионарий принимает в полном объёме право требования цедента по договору подряда, заключённому между ООО "Бизнесстрой" и ОАО "Балтика". Право требования в размере 5 270 097,52 руб. возникло вследствие неоплаты компанией счетов-фактур от 30.12.2008 N 222 и N 225 соответственно на сумму 272 659,04 руб. и 4 543 436,41 руб., от 18.03.2009 N 25 на сумму 454 002,07 руб., что подтверждается актом сверки расчётов между обществом и компанией по состоянию на 01.07.2009.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии за передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение 5 270 097 руб. путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента, график расчётов оговаривается дополнительным соглашением, которое является неотъемлемой частью договора.

Цедент надлежащим образом исполнил свои обязательства, передал всю первичную документацию, акт сверки, счета-фактуры, договор строительного подряда, однако цессионарий до настоящего времени не перечислил по реквизитам ООО "Бизнесстрой" вознаграждение в сумме, оговорённой в пункте 3.1 договора цессии.

Конкурсный управляющий ООО "Бизнесстрой" на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) просит признать недействительным договор цессии, так как он является безвозмездной сделкой, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права требования общества к компании по договору подряда 5 270 097,52 руб. основного долга и 4 658 518,71 руб. пени за несвоевременную оплату выполненных работ.

Поскольку ОАО "Балтика" надлежащим образом не исполнило обязательства по договору подряда, новый кредитор - ООО "ТехноСити" обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании суммы задолженности с компании (дело N А45-26027/2009).

Определением от 29.12.2009 Арбитражного суда Новосибирской области производство по делу N А45-26027/2009 прекращено в связи с заключением 24.12.2009 между сторонами мирового соглашения.

Платёжным поручением от 25.12.2009 N 135706 во исполнение судебного акта в добровольном порядке компания перечислила на расчётный счёт ООО "ТехноСити" 5 270 097,52 руб.

Согласно заключённому мировому соглашению от 24.12.2009 размер пени за просрочку оплаты выполненных работ составил 4 658 518,71 руб.

Таким образом, к ООО "ТехноСити" перешло не только право требования основного долга в размере 5 270 097,52 руб., но и право на получение неустойки, размер которой составил 4 658 518,71 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о признании сделки недействительной, исходил из его обоснованности с учётом того, что договор цессии является в данном случае безвозмездным. Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, пришёл к выводу, что ОАО "Балтика" в добровольном порядке исполнило судебный акт (определение от 29.12.2009 по делу N А45-26027/2009) и погасило задолженность по договору подряда новому кредитору - ООО "ТехноСити". В этой связи обоснованно посчитал, что признание договора цессии недействительным не должно повлечь последствий в виде повторного взыскания с ОАО "Балтика" уплаченной суммы, так как это нарушит права компании, добросовестно исполнившей обязательство новому кредитору.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационных жалобах, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, правомерно учла, что согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Принимая во внимание добровольное исполнение компанией обязательств по договору подряда с учётом содержащихся в определении от 29.12.2009 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-26027/2009 выводов, обоснованно указала на отсутствие правовых оснований для отмены обжалуемого определения по настоящему делу.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными изложенные в жалобах доводы, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела, следует отнести в силу статьи 110 АПК РФ на ООО "Бизнесстрой" с учётом того, что при подаче кассационной жалобы ему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.12.2011 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.03.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2498/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Бизнесстрой" в федеральный бюджет 2 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

Е.А. Каранкевич Л.В. Туленкова