Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 мая 2012 г. N Ф04-1313/12 по делу N А27-2485/2011

г. Тюмень

25 мая 2012 г.

Дело N А27-2485/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дефиле" на определение от 28.10.2011 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дюкорева Т.В.) и постановление от 29.12.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кресс В.В., Лобанова Л.Е., Нагишева О.Б.) по делу N А27-2485/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дефиле" (650000, город Кемерово, проспект Ленинградский, 23, 14, ОГРН 1074205006578, ИНН 4205126481) по заявлению конкурсного управляющего Чертова Дмитрия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Долговой центр" (101000, город Москва, улица Мясницкая, 35, ОГРН 1067746524471, ИНН 7708597482) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участие представитель Чертова Дмитрия Алексеевича Колмогоров А.Н. по доверенности от 01.11.2011.

Суд установил:

решением от 28.07.2011 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью "Дефиле" (далее - ООО "Дефиле", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Чертов Дмитрий Алексеевич.

ООО "Дефиле", ссылаясь на статьи 2, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Долговой центр" (далее - ООО "Долговой центр") о признании недействительным договора от 17.06.2010 N 1 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 201,7 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане 1-15, 43-48, расположенного по адресу: Кемеровская область, город Кемерово, Центральный район, проспект Ленина, 90/4, кадастровый номер: 42:24:000000:0000:6520:103001-03015,03043-03048А (далее - нежилое помещение) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Долговой центр" возвратить в конкурсную массу должника указанное нежилое помещение.

Определением от 28.10.2011, оставленным без изменения постановлением от 29.12.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, ООО "Дефиле" просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, не соответствуют обстоятельствам дела выводы судов о недоказанности наличия информации у ООО "Долговой центр" о неплатёжеспособности должника. Суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно, не установили, составляет ли стоимость переданного нежилого помещения двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника. Также не основан на доказательствах вывод судов о соответствии стоимости нежилого помещения его рыночной стоимости.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что между ООО "Дефиле" (продавец) и ООО "Долговой центр" (покупатель) был заключён договор купли-продажи от 17.06.2010 N 1 (с учётом дополнительного соглашения от 23.06.2010), по которому ООО "Дефиле" обязалось передать в собственность ООО "Долговой центр" нежилое помещение стоимостью 11 754 769 рублей 34 копейки с обременением в виде залога в пользу Банка ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (далее - Банк ВТБ 24). Согласие Банка ВТБ 24 на отчуждение нежилого помещения было получено.

ООО "Долговой центр" перечислило ООО "Дефиле" денежные средства в размере 11 754 769 рублей 34 копеек платёжным поручением от 24.06.2010 N 427.

Право собственности на нежилое помещение зарегистрировано за ООО "Долговой центр" с обременением в виде ипотеки в пользу Банка ВТБ 24, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.08.2011 N 01/080/2011-184.

ООО "Дефиле", полагая, что сделка по купле-продаже нежилого помещения является недействительной, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов: если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) установлена необходимость оспаривающим сделку лицом доказывания наличия в совокупности обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 7 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из непредставления заявителем доказательств, что ООО "Долговой центр" являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику, его осведомлённости относительно неплатёжеспособности и недостаточности имущества должника, а также совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Таким образом, заявителем не представлено доказательств наличия оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Суды дали оценку доводам заявителя о несоответствии продажной стоимости нежилого помещения его рыночной стоимости. Принимая во внимание пункт 8 Постановления от 23.12.2010 N 63, учитывая, что по спорной сделке было приобретено имущество с обременением в виде залога в пользу Банка ВТБ 24, а также отчёт об определении рыночной стоимости нежилого помещения, суды обоснованно пришли к выводу о том, что существенного уменьшения цены имущества не произошло.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно указано, что не является основанием для признания требования заявителя обоснованным довод о том, что стоимость переданного в результате совершения оспариваемой сделки имущества составила более 20 % балансовой стоимости активов должника.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьёй 288 АПК РФ, отсутствуют.

В связи с тем, что определением суда округа от 12.04.2012 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО "Дефиле" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 рублей. Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительный лист.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.10.2011 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 29.12.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-2485/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дефиле" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дефиле" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева