Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2012 г. N Ф04-4013/11 по делу N А03-14360/2009

г. Тюмень

1 июня 2012 г.

Дело N А03-14360/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Буракова Ю.С.

Коробейниковой О.С.

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛНЛ-групп" на определение от 10.10.2011 (судья Городов А.В.) Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 03.02.2012 (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Стасюк Т.Е.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-14360/2009 по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Эдитус" (659300, Алтайский край, город Бийск, улица Чкалова, 21, ИНН 2226010477, ОГРН 1022200554749) Злобина Ю.М. о признании сделок недействительными.

В заседании приняли участие представители: ООО "ЛНЛ-групп", Федеральной налоговой службы согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.

Суд установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Эдитус" (далее - ЗАО "Эдитус") Злобин Ю.М. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 03.04.2008, заключённого между ЗАО "Эдитус" и обществом с ограниченной ответственностью "ЛНЛ-групп" (далее - ООО "ЛНЛ-групп"), которым отчуждено здание склада (литера Б) кадастровый номер 22:65:000000:00:184/2645/Б, площадью 541,7 квадратных метра, расположенное по адресу: город Бийск, улица Чкалова, 19; здание проходной (литера Б), площадью 15,5 квадратных метра, кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/Б, расположенное по адресу: город Бийск, улица Чкалова, 21, договора передачи недвижимого имущества от 03.04.2008, заключённого между ЗАО "Эдитус" и ООО "ЛНЛ-групп", которым отчуждены здание конторы (литера А) кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/А, площадью 180,8 квадратных метра и здания склада (литера В), площадью 431,3 квадратных метра, кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/В, расположенных по адресу: город Бийск, улица Чкалова, 21, истребовании их чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя Хазова А.А. нежилого здания с подвалом, площадью 1432,7 квадратных метра, состоящего из основного здания литера А и пристроев - литера А1 - А4, кадастровый номер 22:65:016245:0002:01:405:002:000205140, расположенного по адресу: город Бийск, улица Чкалова, 21.

Определением от 10.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.02.2012, заявление конкурсного управляющего ЗАО "Эдитус" удовлетворено частично, договор купли-продажи от 03.04.2008 по отчуждению здания склада (литера Б), кадастровый номер 22:65:000000:00:184/2645/Б, площадью 541,7 квадратных метра, расположенного по адресу: город Бийск, улица Чкалова, 19; здания проходной (литера Б), площадью 15,5 квадратных метра, кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/Б, расположенного по адресу: город Бийск, улица Чкалова, 21; договор передачи недвижимого имущества от 03.04.2008 по отчуждению в пользу ООО "ЛНЛ-групп" здания конторы (литера А), кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/А, площадью 180,8 квадратных метра и здания склада (литера В), площадью 431,3 квадратных метра, кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/В, расположенных по адресу: город Бийск, улица Чкалова, 21, признаны недействительными в силу ничтожности. В удовлетворении остальной части требований отказано.

С определением от 10.10.2011 и постановлением от 03.02.2012 не согласилось ООО "ЛНЛ-групп", в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Заявитель считает, что судами нарушены нормы статей 9, 10, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделано ошибочное заключение о причинённых убытках, основанное на неотносимом и недопустимом доказательстве - заключении негосударственной экспертной организации. Вывод судов о недействительности сделки по признаку ничтожности не соответствует обстоятельствам дела.

Представитель ООО "ЛНЛ-групп" доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.

Представитель Федеральной налоговой службы возражал против удовлетворения жалобы, считает судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, Арбитражным судом Алтайского края 02.11.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Эдитус".

Решением от 27.11.2009 Арбитражного суда Алтайского края ЗАО "Эдитус" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре как ликвидируемый должник. Конкурсным управляющим утверждён Злобин Ю.М.

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 19.12.2009.

03.04.2008 между ЗАО "Эдитус" (продавец) и ООО "ЛНЛ-групп" (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец реализовал здание склада (литера Б) кадастровый номер 22:65:000000:00:184/2645/Б, площадью 541,7 квадратных метра, расположенное по адресу: город Бийск, улица Чкалова, 19; здание проходной (литера Б), площадью 15,5 квадратных метра, кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/Б, расположенное по адресу: город Бийск, улица Чкалова, 21 (пункты 1, 2 договора).

Согласно пункту 8 договора цена имущества определена в размере 461 000 рублей.

Оплата по договору произведена в полном объёме.

03.04.2008 между ЗАО "Эдитус" и ООО "ЛНЛ-групп" заключён договор передачи недвижимого имущества, по условиям которого ЗАО "Эдитус" передало в пользу ООО "ЛНЛ-групп" здание конторы (литера А), кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/А, площадью 180,8 квадратных метра и здание склада (литера В), площадью 431,3 квадратных метра, кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/В, расположенные по адресу: город Бийск, улица Чкалова, 21.

Имущество, стоимость которого определена оценщиком в размере 734 000 рублей (пункт 8 договора), передавалось в счёт возврата долга ЗАО "Эдитус" по ранее заключённому договору уступки права требования от 28.02.2008, которым было уступлено право требования в размере 624 500 рублей. Передачей имущества погашался долг перед ООО "ЛНЛ-групп " в размере 624 500 рублей, а также 116 428 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами из расчёта на 03.04.2008.

ООО "ЛНЛ-групп" произвело реконструкцию указанных четырёх объектов и объединение их в один объект с возведением пристроя (литера А4), что повлекло перелитеровку объектов: литера А - в литера А2, литера Б - в литера А3, литера В - в литера А1, литера Б Чкалова, 19 - в литера А Чкалова, 21.

На объединённый объект ООО "ЛНЛ-групп" получено свидетельство о государственной регистрации права собственности от 02.12.2008.

12.02.2010 объединённый объект, состоящий из основного здания (литера А) и пристроев (литера А1-А4), кадастровый номер 22:65:016245:0002:01:405:002:000205140, (город Бийск, улица Чкалова, 21), отчуждён по договору купли-продажи в пользу индивидуального предпринимателя Хазова А.А. за 1 200 000 рублей.

Конкурсный управляющий, посчитав, что сделки по купле-продаже от 03.04.2008 и по передаче имущества заключены на невыгодных для ЗАО "Эдитус" условиях, поскольку имущество реализовано за сумму меньшую рыночной стоимости объектов, обратился с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником с заинтересованным лицом, признаётся судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

Исследовав материалы дела, суды установили, что оспариваемые договоры от 03.04.2008 от имени ЗАО "Эдитус" подписаны Матвеевым П.Г., со стороны ООО "ЛНЛ-групп" - Матвеевой Н.П. (дочерью Матвеева П.Г.).

Руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, суды пришли к верному выводу о том, что указанные сделки совершены с заинтересованностью, поскольку акционерами и руководителями ООО "ЛНЛ-групп" являются родственники Матвеева П.Г., - руководителя (на момент совершения сделок) ЗАО "Эдитус", который также является акционером ЗАО "Эдитус".

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из заключения экспертов, согласно которому рыночная стоимость отчуждённых по оспариваемым договорам от 03.04.2008 зданий на момент совершения сделки составляла 5 151 588 рублей, а передача имущества произведена по цене 1 201 928 рублей, суды правомерно указали на реализацию спорных объектов по заведомо заниженной цене и причинение убытков кредиторам.

Судами принято заключение общества с ограниченной ответственностью "Специализированная фирма "РосЭксперТ", поскольку экспертиза названной организацией проведена во исполнение определения суда и у суда не возникло сомнения в некомпетентности экспертов либо сомнительности сделанных ими выводов об оценке рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, не опровергают выводов судов, а направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.10.2011 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 03.02.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-14360/2009оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛНЛ-групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

Ю.С. Бураков О.С. Коробейникова