Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2012 г. N Ф04-2200/12 по делу N А03-9432/2011

г. Тюмень

14 июня 2012 г.

Дело N А03-9432/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Морозовой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" и Лобанова Юрия Алексеевича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.11.2011 (судьи Атюнина М.Н., Лежнева Н.Д., Прохоров В.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 (судьи Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Шатохина Е.Г.) по делу N А03-9432/2011 по иску Ананьина Игоря Анатольевича к Лобанову Юрию Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" (659321, Алтайской край, г. Бийск, ул. Советская, 212/2, ИНН 2204009044, ОГРН 1022200564033) о признании права собственности на долю в уставном капитале и обязании восстановить в правах участника общества.

Другие лица, участвующие в деле: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю, общество с ограниченной ответственностью "Сити-групп", Пономарев Святослав Анатольевич.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" - Мочалова Н.В. по доверенности от 05.11.2010;

от Лобанова Юрия Алексеевича - Таран А.А. по доверенности от 30.11.2010;

от Ананьина Игоря Анатольевича - Жданов А.П. по доверенности от 14.10.2010.

Суд установил:

Ананьин Игорь Анатольевич (далее - Ананьин И.А., истец) обратился с иском к Лобанову Юрию Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" (далее - общество) о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 14,38%, номинальной стоимостью 1 030 039,40 руб. и обязании общества восстановить в правах участника с долей в размере 14,38% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 030 039,40 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю, общество с ограниченной ответственностью "Сити-Групп", Пономарев Святослав Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.11.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С решением и постановлением не согласились ответчики - Лобанов Ю.А. и общество, в кассационных жалобах, поддержанных представителями в судебном заседании, просят их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Общество в жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, применение закона, не подлежащего применению - Гражданского кодекса Российской Федерации, не применение закона, подлежащего применению - Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ). Ссылается на то, что истец вышел из состава участников общества добровольно; суды неправильно ссылаются на положения договора купли-продажи, поскольку он расторгнут; апелляционный суд, признав решение собрания участников общества от 19.03.2009 ничтожным, вышел за пределы своих полномочий, а также необоснованно принял во внимание постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08; действия истца являются недобросовестными, направленными на неосновательное обогащение путем злоупотребления правом.

Лобанов Ю.А. в жалобе ссылается на то, что само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановление продавца в правах участника общества. Общество неправомерно привлечено в качестве ответчика, так как не является стороной договора. Регистрация изменений в устав общества была произведена на основании решения общего собрания участников от 19.03.2009, которое не признано недействительным. Суды неверно истолковали представленные доказательства, поскольку переход права на долю состоялся позднее подписания договора купли-продажи от 19.03.2009, в связи с чем, сделка кредита не состоялась.

Представитель Ананьина И.А. в судебном заседании возражает против доводов заявителей, считает судебные акты законными и обоснованными.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.02.2009 Ананьин И.А. являлся участником общества, доля в уставном капитале составляла 14,38%, номинальной стоимостью 86 280 руб.

Между Ананьиным И.А. (продавец) и Лобановым Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 19.03.2009 (далее - договор от 19.03.2009), по условиям которого Ананьин И.А. продает, а Лобанов Ю.А. покупает долю в уставном капитале общества, составляющую 14,38%, покупатель оплачивает стоимость доли в сумме 86 280 руб., право собственности на долю переходит к покупателю с даты поступления продавцу оплаты в полном объеме.

19.03.2009 было проведено общее собрание участников общества, на котором, в том числе, были приняты решения: в связи с продажей доли вывести из числа участников общества Ананьина И.А. и ввести в состав участников общества Лобанова Ю.А. (протокол N 15). Соответствующие изменения были внесены в устав общества и в ЕГРЮЛ.

Решением от 21.12.2010 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15291/2010 договор от 19.03.2009 расторгнут в связи с неисполнением Лобановым Ю.А. обязательства по оплате доли.

Письмом от 18.04.2011 Ананьин И.А. потребовал от общества восстановить его в правах участника общества.

Поводом для обращения в суд с настоящим иском послужил отказ общества в восстановлении Ананьина И.А. в правах участника.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статье 12, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что выбранный истцом способ защиты нарушенных прав соответствует характеру нарушения, а также требованиям законодательства, правоприменительной практике.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Согласно статье 14 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Исходя из системного толкования глав III и IV указанного Закона доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли). Между тем доля в уставном капитале общества имеет определенную имущественную ценность и обращается в гражданском обороте.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В рассматриваемом случае в связи с нарушением прав истца, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.03.2009 расторгнут в судебном порядке, то есть право собственности на долю в уставном капитале общества к Лобанову Ю.А. не перешло, в связи с чем, суды верно указали на необходимость признания права Ананьина И.А. на долю в уставном капитале общества.

Имущественные отношения других участников в отношении внесенных при увеличении в уставный капитал общества сумм подлежат защите по отдельному или встречному иску, так как в сложившихся обстоятельствах при восстановлении корпоративного контроля в интересах участников общества они образуют неосновательное обогащение этих участников, не вносивших указанных сумм в уставный капитал общества.

Доводы кассационных жалоб отклонены судом кассационной инстанции как основанные на неправильном понимании и толковании норм материального права, поскольку были предметом рассмотрения судами, им дана надлежащая оценка.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.11.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу N А03-9432/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" и Лобанова Юрия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова