Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июня 2012 г. N Ф04-2135/12 по делу N А03-6924/2011

г. Тюмень

20 июня 2012 г.

Дело N А03-6924/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гофа Вячеслава Эдуардовича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 03.11.2011 (судья Атюнина М.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 (судьи Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Шатохина Е.Г.) по делу N А03-6924/2011 по иску Тузковой Ларисы Сергеевны (г. Барнаул) к Гофу Вячеславу Эдуардовичу (г. Барнаул), обществу с ограниченной ответственностью "Стоматолог-Сервис-Плюс" (656002, г. Барнаул, проспект Ленина, д. 95, ОГРН 1052201865473 и ИНН 2221067286) о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

При участии третьего лица: Биянова Игоря Гавриловича (г. Барнаул).

В заседании приняли участие - Тузкова Лариса Сергеевна; представитель Тузковой Ларисы Сергеевны - Гартман В.А. по доверенности от 18.10.2011; представитель общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог-Сервис-Плюс" - Гартман В.А. по доверенности от 14.02.2011.

Суд установил:

Тузкова Лариса Сергеевна (далее - Тузкова Л.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Гофу Вячеславу Эдуардовичу (далее - Гоф В.Э.), обществу с ограниченной ответственностью "Стоматолог-Сервис-Плюс" (далее - общество "Стоматолог-Сервис-Плюс", общество) о признании недействительными договоров купли-продажи N 1, N 3, N 4, N 5, N 6 от 07.07.2009 и применении последствий недействительности сделки - обязании Гофа В.Э. возвратить обществу "Стоматолог-Сервис-Плюс" оборудование.

Решением суда от 03.11.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012, исковые требования удовлетворены, оспариваемые договоры купли-продажи признаны недействительной сделкой, на ответчика (Гофа В.Э.) возложена обязанность, возвратить обществу "Стоматолог-Сервис-Плюс" оборудование.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гоф В.Э. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь при этом на незаконность о необоснованность судебных актов.

Податель жалобы указывает на недоказанность представленными в материалы дела документами крупности оспариваемой сделки для общества. При этом заявитель полагает, что справка об остаточной стоимости имущества общества, является недостаточным доказательством; при определении размера стоимости чистых активов общества истцом не учитывалось недвижимое имущество - нежилое помещение, расположенное по адресу г. Барнаул, пр. Ленина, д. 95; суды дали неправильную правовую оценку доказательствам оплаты покупателем оборудования (копиям кассовых чеков), необоснованно отклонили заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Кроме того, податель жалобы указывает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих осведомленность Гофа В.Э. о крупности сделки для общества.

В заседании суда истец и его представитель доводы кассационной жалобы оспорили.

Проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 03.07.2009 общество "Стоматолог-Сервис-Плюс" зарегистрировано 10.02.2005. Единственным учредителем общества, являлась Тузкова Л.С.

На основании выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.04.2011 учредителями общества "Стоматолог-Сервис-Плюс" являются Тузкова Л.С. с размером доли участия в уставном капитале общества равном 10 %, одновременно являющаяся генеральным директором общества, а также Тузкова Яна Сергеевна с размером доли в уставном капитале общества - 90 %.

07.07.2009 между обществом "Стоматолог-Сервис-Плюс" (продавец), в лице генерального директора общества Биянова И.Г. и Гофом В.Э. (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 1, N 3, N 4, N 5, N 6, в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность покупателя имущество - медицинское оборудование, перечисленное в приложениях N 1 к договорам.

Цена отчуждаемого имущества по данным договорам согласована в размере 277 268 руб. По актам приема-передачи от 07.07.2009 указанное имущество было передано обществом Гофу В.Э.

Отчужденное имущество приобреталось продавцом на кредитные средства и находится в залоге у Банка ВТБ24. По состоянию на 01.07.2011 ссудная задолженность общества "Стоматолог-Сервис-Плюс" перед Банком ВТБ24 составляет более 5 000 000 руб.

Указывая на то, что спорные договоры купли-продажи являются взаимосвязанными и составляют крупную сделку, совершенную с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также указывая на значительное занижение цены отчужденного имущества, Тузкова Л.С. предъявила настоящий иск в арбитражный суд. При этом истец сослался на то, что после заключения сделок купли-продажи медицинского оборудования общество фактически не имеет возможности получать за счет него доходы и производить погашение кредитов.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые взаимосвязанные договоры являются для общества "Стоматолог-Сервис-Плюс" крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников общества и по заниженной цене. Применяя последствия недействительности сделки (одностороннюю реституцию), суды исходили из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств оплаты покупателем оборудования.

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела.

В силу пунктов 1, 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (в редакции, действующей на момент заключения спорных договоров).

Из положений статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть одобрены решением общего собрания участников. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных названными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Согласно бухгалтерскому балансу общества "Стоматолог-Сервис-Плюс" по состоянию на 01.07.2009 стоимость имущества общества, определяемая как сумма активов общества (внеоборотных и оборотных средств) составила 13 266 300 руб. Стоимость отчужденного имущества согласно справке общества и отчету об остаточной стоимости имущества общества составила 3 642 154 руб.

В связи с изложенным является правомерным вывод судов о том, что стоимость отчужденного имущества обществом "Стоматолог-Сервис-Плюс" по спорным договорам составляет более 25% стоимости активов общества, оспариваемая сделка является для общества крупной и при ее заключении требовалось соблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Между тем, доказательств одобрения сделки в порядке, определенном нормами статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиками в материалы дела не представлено, заявлений о фальсификации представленных истцом доказательств в подтверждение крупности сделки не сделано.

Рассмотрев представленный в дело отчет об остаточной стоимости отчужденного имущества, в соответствии с которым его стоимость по состоянию на 01.07.2009 составила 3 642 154 руб., суды пришли к обоснованному выводу о том, что определенная в спорных договорах цена продажи имущества равная в совокупности по всем спорным договорам 277 268 руб. не соответствовала его рыночной стоимости. Принимая во внимание, что принадлежащее обществу движимое имущество продано по существенно заниженной цене, учитывая, что в результате совершения спорной сделки общество реализовало все основные средства, иного имущества общество не имеет, суды пришли к правильному выводу об убыточности сделки для общества и наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суды, приняв во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств факта оплаты покупателем принятого по актам приема передачи имущества, обоснованно применили одностороннюю реституцию, обязав Гофа В.Э. возвратить продавцу спорное оборудование (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы о том, что судом необоснованно не применен срок исковой давности, так как истец имел возможность узнать об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок в 2009 году, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Оценив в совокупности доказательства по делу, суды пришли к верному выводу о том, что истец не мог узнать о совершении оспариваемой сделки ранее 14.07.2010 и по этим основаниям обоснованно отклонили заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Довод жалобы о том, что Гоф В.Э. не знал и не мог знать о том, что заключаемая сделка является крупной, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку материалами дела не подтверждается, что перед заключением договоров покупателем предпринимались меры осмотрительности - требовалось представление решения участника общества об одобрении сделки.

Другие доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Кассационная жалоба подлежит отклонению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 03.11.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу N А03-6924/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова