Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июля 2012 г. N Ф04-1664/12 по делу N А45-6050/2011

г. Тюмень

2 июля 2012 г.

Дело N А45-6050/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Буракова Ю.С.,

Туленковой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Климшиной Н.В., рассмотрел по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Майра" в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Майра" на определение от 24.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гребенюк Д.В.) и постановление от 19.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Колупаева Л.А., Усенко Н.А.) по делу N А45-6050/2011 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Петрашевич Инны Леонидовны (г. Бердск, ИНН 544505498659, ОГРНИП 304544516300042), принятые по заявлению конкурсного управляющего индивидуальным предпринимателем Петрашевич Инной Леонидовной Кладова Бориса Александровича о признании договора купли-продажи незавершенного строительством объекта от 04.05.2010, заключенного между Супрун (в настоящее время - Петрашевич) Инной Леонидовной и Малаховой Галиной Владимировной, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Майра" - Головизин А.В. по доверенности от 10.04.2012;

от Малаховой Галины Владимировны - Шикуло Н.М. по доверенности от 13.02.2012.

Суд установил:

решением от 03.11.2011 Арбитражного суда Новосибирской области индивидуальный предприниматель Петрашевич Инна Леонидовна (далее - предприниматель Петрашевич И.Л., должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Кладов Борис Александрович (далее - Кладов Б.А.).

Конкурсный управляющий должником Кладов Б.А. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договора купли-продажи незавершенного строительством объекта от 04.05.2010, заключенного между Супрун (в настоящее время - Петрашевич) Инной Леонидовной и Малаховой Галиной Владимировной (далее - Малахова Г.В.), недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Малаховой Г.В. в пользу предпринимателя Петрашевич И.Л. стоимости незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: г. Бердск, ул. Вокзальная, д. 26, в размере 30 000 000 руб.

Определением от 24.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 19.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего предпринимателем Петрашевич И.Л. Кладова Б.А. о признании договора купли-продажи незавершенного строительством объекта от 04.05.2009 недействительным отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Майра" (далее - общество "Майра"), полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение от 24.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 19.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Податель кассационной жалобы указывает на неприменение судом первой инстанции и неправильное применение судом апелляционной инстанции к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом общество "Майра" считает, что при заключении и исполнении оспариваемого договора купли-продажи незавершенного строительством объекта от 04.05.2010 допущено злоупотребление правом с намерением причинить вред кредиторам должника, поскольку сделка совершена по заведомо заниженной цене, при отсутствии надлежащих доказательств ее оплаты.

Кроме этого, по мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, не соглашаясь с доводами общества "Майра" о занижении рыночной стоимости отчужденного должником по оспариваемой сделке имущества, неправомерно сослались на отчеты оценщиков от 27.05.2009 N 003/Н/09 и от 19.01.2012 N 25, поскольку они не относятся к предмету спора и имеют существенные противоречия.

В связи с этим общество "Майра" считает, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение норм процессуального права необоснованно отклонили его ходатайства о проведении экспертизы рыночной стоимости отчужденного имущества.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества "Майра" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Малахова Г.В. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Малаховой Г.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

В порядке статьи 279 АПК РФ отзывы на кассационную жалобу от иных лиц не представлены.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей общества "Майра", Малаховой Г.В., проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 04.05.2009 между Супрун (в настоящее время - Петрашевич) Инной Леонидовной (продавец) и Малаховой Г.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи незавершенного строительством объекта (далее - договор от 04.05.2009), по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить определенную сторонами цену за незавершенный строительством объект, расположенный по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Вокзальная, д. 26, кадастровый номер 54:32:010542:0017:01 (далее - объект).

В соответствии с пунктом 5 договора от 04.05.2009 указанный в пункте 1 данного договора объект оценен и продан продавцом покупателю за 30 000 000 руб.

В качестве доказательств оплаты указанной суммы по договору от 04.05.2009 в материалы дела представлены расписки от 01.07.2009 на сумму 10 000 000 руб. и от 01.12.2010 на сумму 20 000 000 руб.

Объект, указанный в договоре от 04.05.2009, передан Малаховой Г.В. по акту приема-передачи от 04.05.2009.

04.12.2010 между Малаховой Т.В. (продавец) и Тарлыковой Юлией Витальевной (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта (далее - договор от 04.12.2010) по цене 30 000 000 руб.

Договоры от 04.05.2009 и от 04.12.2010 зарегистрированы в установленном законом порядке.

Полагая, что объект был отчужден должником по заниженной цене, конкурсный управляющий предпринимателем Петрашевич И.Л. Кладов Б.А., ссылаясь на статью 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании договора от 04.05.2009 недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что Малахова Т.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а также того, что кредиторам и должнику причинены убытки вследствие реализации объекта по заниженной стоимости.

При этом суд первой инстанции принял во внимание отчет оценщика от 27.05.2009 N 003/Н/09, согласно которому итоговая рыночная стоимость объекта по состоянию на 27.05.2009 составляет 29 556 889 руб., а также отчет оценщика от 19.01.2012 N 25, согласно которому рыночная стоимость объекта по состоянию на 04.05.2009 округленно составляет 30 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции поддержал данные выводы суда первой инстанции.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции отклонил доводы общества "Майра" о злоупотреблении правом со стороны должника при заключении договора от 04.05.2009.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 04.05.2009), которая подлежит применению по настоящему спору с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 32).

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 04.05.2009) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии с данной нормой и частью 1 статьи 65 АПК РФ истец (в данном случае конкурсный управляющий должником Кладов Б.А.) должен доказать, а суд, в свою очередь, на основании представленных доказательств должен установить заинтересованность лица, заключившего сделку с должником, и то, что в результате такой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В случае недоказанности одного из указанных обстоятельств суд должен отказать в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по данным основаниям.

В пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ N 32 разъяснено, что под заинтересованными лицами в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, а также разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что Малахова Т.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Кроме этого, суды первой и апелляционной инстанций, оценив отчет оценщика от 27.05.2009 N 003/Н/09, а также отчет оценщика от 19.01.2012 N 25, правомерно указали на недоказанность причинения оспариваемой сделкой убытков кредиторам и должнику, поскольку рыночная стоимость имущества, являющегося предметом по оспариваемой сделке, согласно отчетам оценщиков округленно составляет 30 000 000 руб., а спорная сделка по отчуждению имущества совершена по цене 30 000 000 руб., при этом доказательств, подтверждающих недостоверность указанных отчетов оценщиков, в материалах дела не имеется.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы о том, что при заключении и исполнении оспариваемого договора купли-продажи от 04.05.2010 допущено злоупотребление правом, поскольку, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо установить направленность сделки на уменьшение конкурсной массы должника, отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, нарушение в результате ее совершения прав и законных интересов кредиторов должника, доказательств чего ни конкурсным управляющим должником, ни обществом "Майра" судам первой и апелляционной инстанций представлено не было.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что доводы подателя кассационной жалобы о причинении оспариваемой сделкой убытков кредиторам и должнику были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, по существу они направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, а в силу статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств спора, правильно установленных судами.

Доводы, изложенные обществом "Майра" в дополнении к кассационной жалобе, также не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку являются новыми, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись и не оценивались, а суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые обстоятельства, на которые лица, участвующие в деле, не ссылались как на основание своих требований и возражений и которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии основания для признания оспариваемой сделки недействительной следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 19.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-6050/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

Ю.С. Бураков Л.В. Туленкова