Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июля 2012 г. N Ф04-2996/12 по делу N А75-3275/2011

г. Тюмень

10 июля 2012 г.

Дело N А75-3275/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Кисляковой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Зуйковой Екатерины Викторовны и Зуйковой Татьяны Викторовны на решение от 04.10.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Подгурская Н.И.) и постановление от 20.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А75-3275/2011 по иску Зуйковой Екатерины Викторовны, Зуйковой Татьяны Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Юграстроймонтаж" (ОГРН 1048600002285, ИНН 8601022660, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Ханты-Мансийск, ул. Тургенева, 5), Лалетину Максиму Сергеевичу о признании сделки недействительной.

В заседании принял участие представитель Лалетина Максима Сергеевича - Мучипов Ш.З. по доверенности от 27.04.2011 N 3847.

Суд установил:

Зуйковы Екатерина Викторовна и Татьяна Викторовна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Лалетину Максиму Сергеевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Юграстроймонтаж" (далее - ООО "Юграстроймонтаж") о признании недействительной сделки от 10.04.2008 по продаже квартиры общей площадью 52,9 кв. м, этаж 3, с кадастровым номером:12:0103016:0006:71:131:000:000014840:0100:10023, по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Свободы, д. 61, кв. 23, перешедшей из собственности ООО "Юграстроймонтаж" в собственность Лалетина М.С, как совершенной неуполномоченным лицом и в этой связи несоответствующей требованиям закона, о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 04.10.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы, не согласившись с решением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты.

Заявители жалоб указали на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам.

В отзывах Лалетин М.С. и ООО "Юграстроймонтаж" считают, что оспариваемая сделка совершена на законных основаниях, по волеизъявлению участников общества и реально исполнена сторонами.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и следует из материалов дела, что Зуйкова Е.В. и Зуйкова Т.В. являются согласно свидетельству о праве на наследство по закону 86 АВ 0001398 от 02.02.2011 наследниками отца Зуйкова Виктора Ивановича, умершего 06.02.2008 (свидетельство о смерти Зуйкова В.И 1-ПН N 572287) и являвшегося участником ООО "Юграстроймонтаж" с долей 50 процентов в уставном капитале общества.

Лалетин М.С., являясь участником ООО "Юграстроймонтаж" с долей 50 процентов в уставном капитале, после смерти Зуйкова В.И. 22.02.2008 принял решение о назначении себя генеральным директором Общества и внес соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

После чего, ООО "Юграстроймонтаж" в лице представителя Лялькина О.Ю., действующего на основании нотариальной доверенности от 08.04.2008, продало Лалетину М.С квартиру N 23, общей площадью 52,9 кв. м, расположенную по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Свободы, д. 61 по договору купли-продажи от 10.04.2008.

Спорная квартира передана Лалетину М.С. по акту приема передачи от 10.04.2008, право собственности на которую зарегистрировано в установленном порядке.

Лалетин М.С. оплатил стоимость квартиры в сумме 2 433 000 руб. Обществу.

Истцы считают сделку от 10.04.2008 недействительной, поскольку доверенность лицу, совершавшему оформление документов по сделке от имени Общества, выдана генеральным директором Лалетиным М.С., у которого отсутствовали полномочия на выдачу доверенности, так как избрание нового директора Лалетина М.С. осуществлено в нарушение пунктов 14.1.2, 14.1.8 и 14.1.9 устава общества при отсутствии кворума общего собрания участников общества.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что материалами дела подтвержден факт соответствия решения об отчуждении квартиры N 23 Лалетину М.С. положениям Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и факт недоказанности истцами причинения им убытков в результате совершения спорной сделки.

Выводы арбитражных судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска соответствуют закону и материалам дела.

Недействительная сделка согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судами установлено, что ООО "Юграстроймонтаж" приобрело право собственности на квартиры N 5 и N 23 в октябре 2007 года в соответствии с договором генерального подряда от 24.07.2006 N 52, договором о совместной деятельности от 25.08.2006 N 63 ООО "Юграстроймонтаж".

Единогласным решением от 21.01.2008 (протокол N 4) общего собрания учредителей ООО "Юграстроймонтаж" решено продать квартиру N 5 в доме N 61 по ул. Свободы - Зуйкову В.И. за 2 424 000 руб., квартиру N 23 в доме N 61 по ул. Свободы - Лалетину М.С. за 2 433 000 руб., оформлены договоры купли продажи от 25.01.2008 и акты приема-передачи за подписью генерального директора Зуйкова В.И. со стороны продавца.

Указанное решение общего собрания учредителей об отчуждении имущества не обжаловалось и имеет юридическую силу для Общества, как высшего органа управления Общества.

В связи с гибелью 06.02.2008 генерального директора Зуйкова В.И. право собственности на спорную квартиру оформлено на основании нового договора и акта приема передачи жилого помещения от 10.04.2008 и подписанных от имени ООО "Юграстроймонтаж" представителем Лялькиным О.Ю. на основании нотариальной доверенности от 08.04.2008, выданной новым директором Лалетиным М.С. избранным решением общего собрания участников от 22.02.2008 N 6.

Ссылаясь на то, что у ответчика Лалетина М. С. не было законных оснований для избрания себя в качестве генерального директора Общества и, указывая в суде апелляционной инстанции на признание по делу N А75-4773/2011 недействительным решения общего собрания участников ООО "Юграстроймонтаж" об избрании Лалетина М.С. директором, оформленного протоколом от 22.02.2008 N 6, истцы просят отменить судебные акты по настоящему делу, принять новый судебный акт об удовлетворении требований и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суды обеих инстанций установили, что спорная сделка заключена ответчиками по обоюдному волеизъявлению участников Общества на отчуждение имущества по решению от 21.01.2008 N 4, что действия Зуйкова В.И. по одобрению данной сделки направленной на отчуждение квартиры ответчику Лалетину М.С. и фактическая её передача (акт приема передачи от 25.01.2008) являются обязательными и для истцов, как правопреемников Зуйкова В.И., права которых в результате данной сделки, ставших новыми участниками с 02.02.2011, не нарушены.

Арбитражными судами обеих инстанций дана правильная оценка действиям генерального директора Лалетина М.С. по принятому решению от 22.02.2008 N 6 и заключению спорной сделки от 10.04.2008.

Решение от 22.02.2008 N 6 о назначении генерального директора признано недействительным постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012, то есть после состоявшейся сделки 10.04.2008 и это обстоятельство не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным. Данный вывод соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенной в постановление от 24.07.2007 N 3259/07.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отклонили довод истцов о совершении сделки неуполномоченным лицом, в связи с отсутствием у Лалетина М.С. полномочий на отчуждение имущества.

Довод заявителей жалоб о том, что признание недействительной оспариваемой сделки от 10.04.2008 не зависит от периода вступления в законную силу судебного акта, которым признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО "Юграстроймонтаж" от 22.02.2008, не принимается судом кассационной инстанции, как основанный на неверном толковании норм права.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, также являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.10.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 20.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3275/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова