Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июля 2012 г. N Ф04-6167/11 по делу N А45-3358/2011

г. Тюмень

18 июля 2012 г.

Дело N А45-3358/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Буракова Ю.С.

Есикова А.Н.

при ведении протокола помощником судьи Шохиреввой С.Т. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Власовой Лады Евгеньевны на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2012 (судья Захарчук Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012 по делу N А45-3358/2011 (судьи Павлюк Т.В., Кайгородова М.Ю., Шатохина Е.Г.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Фарм" (630091, город Новосибирск, улица Фрунзе, 5, ИНН 5406368059, ОГРН 1065406162117) по заявлению Власовой Лады Евгеньевны о процессуальном правопреемстве.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Фарм" согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Фарм" (далее - ООО "Сиб-Фарм", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Горьков А.М.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.08.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сиб-Фарм" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит", кредитор) в размере 33 398 692 рублей 90 копеек.

Решением суда от 08.12.2011 ООО "Сиб-Фарм" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждён Горьков А.М.

Власова Лада Евгеньевна 24.10.2011 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора - ООО "Монолит" на Власову Ладу Евгеньевну, ссылаясь на заключённый сторонами договор уступки права требования от 11.10.2011.

Определением суда первой инстанции от 24.01.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.03.2012, заявление Власовой Л.Е. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Власова Л.Е. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, произвести процессуальную замену кредитора на его правопреемника.

Заявитель считает ошибочным, основанным на неправильном применении норм права вывод судов о ничтожности договора цессии. Суды, делая вывод о безвозмездности сделки со ссылкой на статью 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не учли, что договор цессии заключён между юридическим и физическим лицом. Также ошибочным является вывод судов о том, что уступка прав не может быть совершена под условием.

В судебном заседании представитель должника поддержала доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, просила обжалуемые судебные акты отменить.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Из материалов дела следует, что между ООО "Монолит" (цедент) и Власовой Л.Е. (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 11.10.2011, в соответствии с условиями которого цедент обязуется уступить, а цессионарий принять права требования к ООО "Сиб-Фарм", вытекающие из:

- договора подряда от 23.06. 2008 N 002/с, заключённого между цедентом и должником;

- определения Арбитражного суда Новосибирской области от 03.08.2011 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СибФарм" требования ООО "Монолит" в размере 33 398 692 рублей 90 копеек.

Согласно пункту 1.2 договора права требования переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Дополнительным соглашением от 14.10.2011 пункт 2 договора цессии от 11.10.2011 дополнен пунктом 2.4, согласно которому после окончания проведения процедуры банкротства ООО "Сиб-Фарм" и удовлетворении требования ООО "Монолит" по делу N А45-3358/2011 цессионарий обязуется передать цеденту в счёт оплаты по настоящему договору 50% от суммы, полученной в счёт погашения требования кредитора, в качестве оплаты за уступаемые права.

На основании указанного договора Власова Л.Е. обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, пришли к выводу о ничтожности договора цессии от 11.10.2011 силу статьи 168 ГК РФ. Анализируя условия договора, суды сочли его безвозмездным, а дополнительное соглашение от 14.10.2011 - заключённым под отлагательным условием, что, по мнению судов обеих инстанций, противоречит требованиям статьи 575 и главы 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120, "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключённое между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Поскольку из содержания договора цессии от 11.10.2011 в редакции дополнительного соглашения от 14.10.2011 не усматривается, что договор заключён сторонами на условиях безвозмездности (дарения), суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования ничтожной сделкой, как противоречащей статье 575 ГК РФ.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления, суды пришли к выводу о несоответствии условий дополнительного соглашения к договору цессии положениям главы 24 ГК РФ, предполагающим безусловную замену лица в обязательстве.

В рассматриваемом случае цедент и цессионарий дополнительным соглашением к договору уступки права требования определили, что после окончания проведения процедуры банкротства ООО "Сиб-Фарм" и удовлетворении требования ООО "Монолит" по делу N А45-3358/2011, цессионарий обязуется передать цеденту в счёт оплаты по настоящему договору 50% от суммы, полученной в счёт погашения требования кредитора, в качестве оплаты за уступаемые права.

Такое условие договора цессии об оплате за уступаемые права не противоречит требованиям закона. Исходя из принципа свободы договора, предусмотренного статьёй 421 ГК РФ стороны вправе по своему усмотрению определить цену уступаемого права и форму его оплаты.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты как принятые с нарушением норм материального права подлежат отмене, а заявление Власовой Лады Евгеньевны о процессуальном правопреемстве - удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.201 по делу N А45-3358/2011 отменить. Принять новый судебный акт.

Произвести замену конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Монолит" на Власову Ладу Евгеньевну с требованием в размере 33 398 692 рубля 90 копеек в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Фарм" по делу N А45-3358/2011.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

Ю.С. Бураков А.Н. Есиков