Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2012 г. N Ф04-3182/12 по делу N А27-12824/2011

г. Тюмень

26 июля 2012 г.

Дело N А27-12824/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рябининой Т.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Мелихова Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Огнеупоринвест" на решение от 25.01.2012 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Засухин О.М.) и постановление от 04.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Музыкантова М.Х., Скачкова О.А.) по делу N А27-12824/2011 по иску закрытого акционерного общества "Огнеупоринвест" (620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, 87, 221, ИНН 6671127398, ОГРН 1036603986847) к открытому акционерному обществу "Гурьевский металлургический завод" (652780, Кемеровская область, Гурьевский р-н, г. Гурьевск, ул. Ю. Гагарина, 1, ИНН 4204000253, ОГРН 1024200661264) о взыскании 16 154 351 руб. 78 коп. и по встречному иску открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" к закрытому акционерному обществу "Огнеупоринвест" о признании недействительным договора перевода долга.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Эстар-Ресурс".

В заседании приняли участие представители закрытого акционерного общества "Огнеупоринвест" - Каплюков В.В. по доверенности от 21.05.2012; Каплюков А.В. по доверенности от 21.05.2012.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Огнеупоринвест" (далее - общество "Огнеупоринвест") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Гурьевский металлургический завод" (далее - общество "ГМЗ") о взыскании 15 385 096 руб. 93 коп. задолженности по договору поставки от 01.09.2007 N 28/07/огн и 769 254 руб. 85 коп. пеней (далее - договор поставки) на основании договора о переводе долга от 01.07.2009 N 16ЭЗ010709 (далее - договор о переводе долга).

Общество "ГМЗ" предъявило встречный иск о признании недействительным договора о переводе долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Эстар-Ресурс" (далее - общество "ТД "Эстар-Ресурс").

Решением от 25.01.2012 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 04.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Общество "Огнеупоринвест" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении первоначального иска.

В обоснование кассационной жалобы приводит следующие доводы: заключение договора о переводе долга неуполномоченным лицом не является основанием для признания его недействительным, в этом случае договор в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должен считаться заключенным от имени заместителя управляющего директора общества "ГМЗ" Н.В. Мошкина; выводы судов о том, что договор о переводе долга не является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, являются неверным, поскольку, заключая названный договор, общество "ГМЗ" фактически приняло на себя обязательство по оплате товара, который им был получен по договору поставки, заключенному между обществом "Огнеупоринвест" и обществом "ТД "Эстар-Ресурс"; целью заключения договора о переводе долга являлось упрощение расчетов между сторонами; признание договора о переводе долга недействительной сделкой, по мнению заявителя, лишает его возможности защитить свои права в дальнейшем ввиду нахождения ООО "ТД "Эстар-Ресурс" в стадии банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, заслушав пояснения представителей общества "Огнеупоринвест", пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что между обществом "Огнеупоринвест" (поставщиком) и обществом "ТД "Эстар-Ресурс" (покупателем) заключен договор поставки от 01.09.2007 N 28/07 ОГН (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставить на основании заявки продукцию (далее - товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, указанных в договоре и в приложениях к нему, являющимися неотъемлемой часть договора (пункты 1.1, 2.1 договора); в спецификациях от 01.09.2007 NN 2, 4, которые являются приложением к договору поставки, грузополучателем товара указано общество "ГМЗ".

По товарным накладным поставщик в период с 05.01.2009 по 29.04.2009 поставил товар на общую сумму 15 385 096 руб. 93 коп., оплата за который не была произведена.

Впоследствии по договору о переводе долга, заключенному между обществом "ТД "Эстар-Ресурс" (должник), обществом "ГМЗ" (новый должник), обществом "Огнеупоринвест" (кредитор), обязательство общества "Эстар-Ресурс" перед кредитором по оплате 15 385 096,93 руб. задолженности по договору поставки переведено на общество "ГМЗ".

От общества "ГМЗ" договор о переводе долга подписан заместителем управляющего директора по коммерческим вопросам Мошкиным Н.В., действующим на основании доверенности от 29.06.2009 N 03-04-28/09.

Общество "Огнеупоринвест" направило обществу "ГМЗ" претензию от 09.08.2011 об оплате долга в срок до 31.12.2011.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, оплата за поставленный товар не произведена, общество "Огнеупоринвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество "ГМЗ", ссылаясь на недействительность договора о переводе долга ввиду его заключения неуполномоченным лицом, предъявило встречный иск (статья 183 ГК РФ).

Удовлетворяя встречный иск и отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор о переводе долга является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку не отвечает признакам сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и подписан со стороны общества "ГМЗ" неуполномоченным лицом при отсутствии одобрения последним.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В обоснование иска о признании договора о переводе долга недействительным общество "ГМЗ" ссылается на то, что указанный договор со стороны общества "ГМЗ" подписан заместителем управляющего директора общества "ГМЗ" по коммерческим вопросам Мошкиным Н.В., действующим на основании доверенности от 29.06.2009 N 03-04-28/09, дающей полномочия на заключение сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, вместе с тем, спорный договор совершен вне рамок обычной хозяйственной деятельности и не связан с характером такой деятельности, соответственно, договор от имени общества "ГМЗ" подписан неуполномоченным лицом, что в силу статьи 168 ГК РФ является основанием для признания его ничтожным.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод долга на другое лицо - это заключаемое с согласия кредитора письменное соглашение между должником и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства: первоначального должника новым должником.

Исходя из смысла статьи 391 ГК РФ долг переходит к новому должнику в полном объеме, включая обеспечивающую его исполнение неустойку (пункт 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Договор перевода долга от общества "ГМЗ" подписан заместителем управляющего директора по коммерческим вопросам Мошкиным Н.В., действующим на основании доверенности от 29.06.2009 N 03-04-28/09, согласно которой последний от имени общества "ГМЗ" вправе заключать договоры, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, подписывать финансово-расчетные, бухгалтерские, налоговые и иные необходимые документы, связанные с деятельностью общества.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

Вместе с тем, делая вывод о том, что договор о переводе долга не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "ГМЗ", суды в нарушение статей 168, 170 АПК РФ не указали не только результаты оценки принятых им доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

Согласно Уставу общества "ГМЗ" целью его деятельности является извлечение прибыли (пункт 3.1); основными видами производственной деятельности являются: выплавка стали, производство проката, шаров помольных, метизов, литья чугунного, труб стальных; выполнение работ и услуг строительного и ремонтного характера.

В рамках договора поставки, по которому долг был переведен на общество "ГМЗ", поставка товара (огнеупорная продукция) производилась в адрес последнего, что подтверждается заявками, спецификациями N N 2, 4, товарными накладными (л.д.22-26, 28, 30, 33, 38-119, т.1).

Поставка товара (огнеупорная продукция) производилась для использования в производственной деятельности общества "ГМЗ".

Поскольку получателем товара по договору поставки было общество "ГМЗ", в целях упрощения схемы взаимных расчетов, между обществом "ТД "Эстар-Ресурс" (должник), обществом "ГМЗ" (новый должник) и обществом "Огнеупоринвест" (кредитор), заключен договор о переводе долга, согласно которому на нового должника были переведены обязательства общества "ТД "Эстер-Ресурс" перед поставщиком по оплате долга по договору поставки в размере 15 385 096,93 руб., что не противоречит общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, так как являются сделками, направленными на исполнение обязательств сторон по договору поставки.

Кроме того, 24.07.2009 непосредственно между обществом "Огнеупоринвест" (поставщик) и обществом "ГМЗ" (покупатель) был заключен договор N 08-183/09, по условиям которого поставщик обязуется поставить продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке, установленном в спецификациях к договору, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании счета, выставленного последним (л.д.44-48, т.3).

Представленные в материалы дела доказательства, свидетельствуют о том, что договор о переводе долга является сделкой, направленной на исполнение обязательств по оплате за товар, поставленный обществу "ГМЗ" и используемый им в соответствии с основным видом деятельности, то есть, связан с осуществлением обычной хозяйственной деятельности общества.

В связи с этим вывод судов о том, что договор о переводе долга является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку не отвечает признакам сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и подписан со стороны общества "ГМЗ" неуполномоченным лицом, противоречит названным нормам ГК РФ и материалам дела, в связи с чем решение и постановление подлежат отмене.

Поскольку договор о переводе долга связан с осуществлением обычной хозяйственной деятельности общества "ГМЗ"; подписан со стороны общества заместителем управляющего директора общества "ГМЗ" Мошкиным Н.В., действующего на основании доверенности от 29.07.2009 N 16 ЭР010709, согласно которой вправе от имени общества заключать договоры, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, подписывать финансово-расчетные, бухгалтерские, налоговые и иные необходимые документы, связанные с деятельностью общества, в удовлетворении встречного иска общества "ГМЗ" о признании недействительным договора о переводе долга надлежит отказать.

Учитывая, что договор о переводе долга подписан со стороны общества "ГМЗ" уполномоченным лицом, долг в размере 15 385 096,93 руб. обществу "Огнеупоринвест" не оплачен, первоначальный иск общества "Огнеупоринвест" в соответствии со статьями 309, 391, 486 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение от 25.01.2012 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 04.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-12824/2011 отменить.

Принять новый судебный акт. В удовлетворении встречного иска открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" отказать. Первоначальный иск закрытого акционерного общества "Огнеупоринвест" удовлетворить. Взыскать с открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" в пользу закрытого акционерного общества "Огнеупоринвест" 15 385 096 рублей 93 копеек задолженности и 769 254 рублей 85 копеек пени, а также расходы по госпошлине в сумме 111 771 рубля 76 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Рябинина

Судьи

Н.В. Лаптев Н.В. Мелихов