Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2012 г. N Ф04-6246/10 по делу N А45-889/2010

г. Тюмень

23 августа 2012 г.

Дело N А45-889/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Кисляковой Т.С.

Клиновой Г.Н.

при ведении протокола помощником судьи Кощеевой О.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сахончика Сергея Сергеевича на решение от 01.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шевченко С.Ф.) и постановление от 10.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Лобанова Л.Е., Кресс В.В.) по делу N А45-889/2010 по иску Сахончика Сергея Сергеевича к закрытому акционерному обществу "Недвижимость-М" (ИНН 5406246572, ОГРН 1035402473138, Новосибирская область, г. Новосибирск, пр-кт Карла Маркса, 57), открытому акционерному обществу "ИНТЕРИНВЕСТ" (ИНН 5406100252, ОГРН 1025401494997, Республика Калмыкия, г. Элиста, ул. Губаревича, 5, 401), о признании недействительными договоров,

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "СТИФ Инвест".

В заседании путем использования системы видеоконференц-связи (судья Хорошилов А.В.) принял участие представитель Сахончика Сергея Сергеевича - Фукс Н.К. по доверенности от 24.10.2011.

Суд установил:

Сахончик Сергей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Недвижимость-М" (далее - ЗАО "Недвижимость-М"), открытому акционерному обществу "ИНТЕРИНВЕСТ" (далее - ОАО "ИНТЕРИНВЕСТ") о признании недействительными договора купли-продажи доли от 23.10.2007 и договора уступки требования от 16.07.2009.

К участию в дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СТИФ Инвест" (далее - ООО "СТИФ Инвест").

Решением от 24.03.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 11.10.2010 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Постановлением от 28.07.2011 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.03.2010, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 и Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.10.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В качестве оснований для признания договоров купли-продажи и цессии ничтожными, истец указал по первому договору - несоблюдение простой письменной формы сделки, по второму - отсутствие права требования.

Решением от 01.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 10.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Сахончик С.С., не согласившись с решением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТИФ Инвест" - правопреемник ОАО "ИНТЕРИНВЕСТ" (продавец) от 23.10.2007, ОАО "СФ "СТИФ" приняло обязательство передать Сахончику С.С. (покупателю) долю в уставном капитале ООО "СТИФ Инвест" номинальной стоимостью 14 490 000 руб., составляющую 21 процент уставного капитала. Согласно акту приема-передачи от 23.10.2007 продавец передал, а покупатель - Сахончик С.С. принял долю в уставном капитале ООО "СТИФ Инвест" в указанном в договоре купли-продажи порядке и размере.

По договору уступки права требования (цессии) от 16.07.2009 (ОАО "СФ "СТИФ" (цедент) уступило ЗАО "Недвижимость-М" (цессионарий) в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств с должника - Сахончика С.С. по договору купли - продажи доли ООО "СТИФ Инвест" от 23.10.2007 в сумме 14 490 000 руб., в том числе всех причитающихся по закону процентов за пользование денежными средствами и иных штрафных санкций, предусмотренных законом и/или договором за просрочку оплаты долга, а цессионарий в свою очередь, погашает задолженность цедента перед цессионарием по договору аренды нежилых помещений от 01.10.2007.

По акту приема-передачи от 16.07.2009 ОАО "СФ "СТИФ" передало ЗАО "Недвижимость-М" оригиналы документов по договору уступки прав требования от 16.07.2009.

Письмом от 16.07.2009 ОАО "СФ "СТИФ" уведомило Сахончика С.С. о состоявшейся уступке права требования по договору купли продажи от 23.10.2007.

Решением районного суда Новосибирской области от 11.07.2011, оставленным в силе кассационным определением от 22.09.2011 Судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда, по иску инициированному ЗАО "Недвижимость-М", с Сахончика С.С. в пользу ЗАО "Недвижимость-М" взыскана задолженность в размере 14 490 000 руб. и проценты за пользование денежными средствами в сумме 4 397 715 руб.

Полагая, что договор купли-продажи доли от 23.10.2007 и договор уступки требования от 16.07.2009 являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку сделка по приобретению доли не совершалась и им не подписывалась, Сахончик С.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций исходили из того, что истцом не доказан факт отсутствия его волеизъявления на совершение оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

Рассматривая спор, суды руководствовались статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 19, 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и оценивали в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства по делу.

В основу сделанных судами выводов положено заключение эксперта от 15.04.2011 N 2016-2017/5-2, согласно которого в договоре купли-продажи доли от 23.10.2007 и акте приема-передачи доли от 23.10.2007 первоначально был выполнен печатный текст, а затем выполнялись подписи от имени Сахончика С.С.; листы договора купли-продажи доли от 23.10.2007 визуально не отличаются друг от друга, как на первом, так и на втором листе проставлена нумерация (1, 2), содержание договора на первом листе, имеет логическое продолжение на втором; акт приема-передачи доли от 23.10.2007, подписанный Сахончиком С.С., имеет непосредственное отношение к договору купли-продажи доли от 23.10.2007.

Иных доказательств опровергающих данное экспертное заключение и доводы кассационной жалобы относительно того, что подпись Сахончика С.С. на последнем листе договора не означает его подписания в целом (полного текста) договора, истец в материалы дела не представил.

Исходя из установленных выше обстоятельств суды установили наличие волеизъявления истца на приобретение доли уставного капитала по спорной сделке.

Довод заявителя жалобы о несоблюдении простой письменной формы сделки противоречит материалам дела. Соблюдение обязательной письменной формы, установленной действующим законодательством для данных видов сделок, подтверждается вступившим в законную силу решением Новосибирского районного суда Новосибирской области от 11.07.2011 по делу N 2-51/11 (пункт 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, истец о фальсификации договора купли-продажи в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся ненадлежащей оценки судами экспертного заключения, а также доказательств, подтверждающих, по мнению заявителя, факты отсутствия волеизъявления Сахончика С.С. на отчуждение доли и исполнения договора купли-продажи, свидетельствуют не о нарушении арбитражными судами норм права, а о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами двух инстанций и установленными фактическими обстоятельствами дела.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы Сахончика С.С. о неотражение договора купли-продажи в документообороте продавца, в бухгалтерском и налоговом учетах, неучастие в собраниях, отсутствие оплаты по договору, невнесение в Единый государственный реестр сведений об изменении участников ООО "СТИФ Инвест", поскольку данные обстоятельства относятся не к порядку заключения сделок, а к порядку их исполнения и не могут подтверждать ничтожность сделки.

В Информационном письме от 30.10.2007 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования истца по признанию недействительным договора об уступке права требования.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе судами выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права по делу не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 01.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-889/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

Т.С. Кислякова Г.Н. Клинова