Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2012 г. N Ф04-3593/12 по делу N А27-15517/2011

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2013 г. N 12913/12 настоящее постановление отменено

г. Тюмень

21 августа 2012 г.

Дело N А27-15517/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Дубининой Т.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бухтоярова Валентина Петровича на решение от 16.03.2012 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Плискина Е.А.) и постановление от 01.06.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Кресс В.В., Лобанова Л.Е.) по делу N А27-15517/2011 по иску Бухтоярова Валентина Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Геоинвест" (ОГРН 1027730002673, ИНН 7730156941, г. Москва, ул. Можайский Вал, 7), открытому акционерному обществу "Междуречье" (ОГРН 1024201387902, ИНН 4214000252, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Кузнецкая, 1а) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 25.08.2004.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Междуреченская".

В заседании приняли участие представители: Бухтоярова Валентина Петровича - Кочубей И.В. по доверенности от 15.12.2011 N 77 АА 3946967; общества с ограниченной ответственностью "Геоинвест" - Боглачев И.Ю. по доверенностям от 15.02.2012 N 003/12/ГИ (сроком на 6 месяцев) и 18.07.2012 N 010/12/ГИ (сроком на 3 месяца).

Суд установил:

акционер открытого акционерного общества "Междуречье" Бухтояров Валентин Петрович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Междуречье" (далее - ОАО "Междуречье") и обществу с ограниченной ответственностью "Геоинвест" (далее - ООО "Геоинвест") о признании недействительным договора купли-продажи 18037 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Обогатительная фабрика "Междуреченская" от 25.08.2004.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено открытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Междуреченская", ранее - закрытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Междуреченская" (далее - ОАО "ОФ "Междуреченская").

Решением от 16.03.2012 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.06.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Бухтояров В.П., полагая, что указанные выше решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда вынесены при неправильном применении норм материального и процессуального права, в также при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указал на нарушение судами положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Между ОАО "Междуречье" (продавец) и ООО "Геоинвест" (покупатель) 25.08.2004 заключен договор купли-продажи 18 037 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ОФ "Междуреченская" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-25224-N .

По передаточному распоряжению обыкновенные именные акции ЗАО "ОФ "Междуреченская" в количестве 18 037 штук 05.11.2010 зачислены на лицевой счет ООО "Геоинвест".

Бухтояров В.П., являясь акционером ОАО "Междуречье", и полагая, что договор купли-продажи акций от 25.08.2004 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной в нарушение требований Закона об акционерных обществах, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия доказательств причинения обществу ущерба либо наступления иных неблагоприятных последствий для общества и истца в результате совершения спорной сделки, совершения сделки исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, истечения срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суды, оценив представленные сторонами доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом положений Закона об акционерных обществах, пришли к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи ценных бумаг обладает признаками сделки с заинтересованностью, решение об одобрении которой компетентным органом ОАО "Междуречье" (продавцом) не принималось.

Вместе с тем, как правильно указали суды, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не может являться достаточным основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Условием для признания такой сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Аналогичная позиция изложена в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения судами Федерального закона "Об акционерных обществах", пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы акционера и общества возлагается в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца.

Суды пришли к выводу о недоказанности убыточности упомянутого договора купли-продажи ценных бумаг, обладающего возмездным характером и исполненного сторонами, и нарушений в результате совершения данной сделки прав и законных интересов истца.

Делая выводы об отсутствии доказательств убыточности сделки, суды приняли во внимание факт совершения сделки по цене, предусмотренной договором, с учетом существовавших на момент её совершения условий и обстоятельств. Цена сделки подтверждена отчетом N 10БИ 1047 РО об оценке рыночной стоимости пакета обыкновенных именных акций ЗАО "ОФ "Междуреченская" в количестве 18 037 штук от 28.12.2010. Указанный отчет, согласно заключению экспертного совета Российского общества оценщиков по экспертизе отчет от 05.03.2011 N 10БИ 1047 РО соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральным Стандартам оценки.

Довод о том, что сделка была совершена, в том числе, с целью ослабления контроля над ОАО "ОФ "Медуреченская", является предположительным и не подтверждается материалами дела.

Постановление Следственного комитета при МВД России, на которое имеется ссылка в кассационной жалобе, также в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может устанавливать какие-либо факты, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения данного дела. Уголовное дело в отношении перечисленных фактов не возбуждено. Заявления о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не сделано.

Установленные по делу N А27-1264/2011 обстоятельства, судами учитывались только в части наличия текста договора от 25.08.2004 в совокупности с другими доказательствами по делу.

Таким образом, судами не нарушены основополагающие принципы судопроизводства, в том числе принцип состязательности.

Кроме того, арбитражными судами учтена обычная практика исполнения договоров между акционерами (ОАО "Междуречье", ОАО ОФ "Междуреченская", ЗАО "Сибуглемет"), входящими в состав холдинговой компании "Сиуглемет" возглавляемой Бухтояровым В.П.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что судами обеих инстанций нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы судов, касающиеся установленных по делу обстоятельств, не противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Суды также пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки от 25.08.2004

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что Бухтояров В.П., являясь акционером и членом совета директоров ОАО "Междуречье", входящей в возглавляемую им холдинговую компанию "Сибуглемеит", при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах, с предоставленными ему правами акционера и члена совета директоров, должен и имел возможность узнать о совершенной сделке непосредственно после ее совершения.

Как видно из материалов дела, иск предъявлен Бухтояровым В.П. 07.11.2011, оспариваемая сделка совершена 25.08.2004.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Следовательно, у судов имелись основания для отказа в удовлетворении иска, как по существу заявленных требований, так и в связи с пропуском срока исковой давности.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 16.03.2012 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.06.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-15517/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

Т.Н. Дубинина Г.Н. Клинова