Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 сентября 2012 г. N Ф04-3892/12 по делу N А03-6194/2011

г. Тюмень

26 сентября 2012 г.

Дело N А03-6194/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Дубининой Т.Н.

Клиновой Г.Н.

при ведении протокола помощником судьи Шаламовских Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Литвиненко Галины Ивановны и закрытого акционерного общества "Алтаймебельдрев" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 20.02.2012 (судья Атюнина М.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 (судьи Павлюк Т.В., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу N А03-6194/2011 по иску Сугробова Владимира Михайловича к Литвиненко Галине Ивановне, закрытому акционерному обществу "Алтаймебельдрев" (656008, г. Барнаул, ул. Партизанская, 266, ИНН 2225003572, ОГРН 1022201765376), Шаманскому Андрею Владимировичу, Шаманской Тамаре Николаевне, Мусатовой Анне Владимировне, при участии третьего лица - нотариуса Барнаульского нотариального округа Глуховченко Людмилы Иосифовны, о признании права собственности на акции и восстановлении сведений в реестре акционеров.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Павлова Ю.И.) в заседании участвовали представители:

от Литвиненко Г.И. - Лынов С.А. по доверенности от 05.10.2010;

от ЗАО "Алтаймебельдрев" - Лынов С.А. по доверенности от генерального директора Литвиненко А.Н. от 25.06.2012, Ливиненко А.Н. на основании решения собрания, Проскурина Л.П. по доверенности от генерального директора Шаманского А.В. от 04.10.2010;

от Сугробова В.М., Шаманского А.В., Шаманской Т.Н. - Проскурина Л.П. по доверенностям от 21.10.2010, от 22.08.2011, от 21.09.2011 соответственно, согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.

Суд установил:

Сугробов Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исками (которые были объединены в одно производство с присвоением номера дела N А03-6194/2011) к Литвиненко Галине Ивановне, закрытому акционерному обществу "Алтаймебельдрев" (далее -ЗАО "Алтаймебельдрев", общество), Шаманскому Андрею Владимировичу, Шаманской Тамаре Николаевне, Мусатовой Анне Владимировне о признании права собственности на 1 008 штук акций номинальной стоимостью 10 рублей за акцию ЗАО "Алтаймебельдрев" обыкновенных, именных, бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 17-1-263, дата государственной регистрации 02.02.1994) с одновременным лишением права на указанные акции в количестве 605 штук Литвиненко Г.И., Шаманской Т.Н. в количестве 269 штук, Шаманского А.В. в количестве 67 штук, Мусатовой А.В. в количестве 67 штук; обязании ЗАО "Алтаймебельдрев" восстановить в реестре акционеров на бумажном носителе сведения об акционере Сугробове В.М. как акционере - собственнике 1 214 штук акций, путем восстановления приходной записи от 28.03.2003 по лицевому счету Сугробова В.М. о зачислении на его лицевой счет 1 008 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Алтаймебельдрев", государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 03.03.1994 номинальной стоимостью 10 рублей за акцию; обязании ЗАО "Алтаймебельдрев" одновременно аннулировать приходную запись от 27.11.2003 N 11 по лицевому счету Литвиненко Г.И. о зачислении на ее лицевой счет 605 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Алтаймебельдрев", государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 03.03.1994 номинальной стоимостью 10 рублей за акцию, приходную запись от 27.11.2003 N 11 по лицевому счету Шаманского В.И. о зачислении на его лицевой счет 403 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Алтаймебельдрев", государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 03.02.1994 номинальной стоимостью 10 рублей за акцию; запись от 17.11.2003 N 14 по лицевому счету эмитента о списании 605 штук акций в пользу Литвиненко Г.И. и 403 штуки акции в пользу Шаманского В.И. (уточнено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.02.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С решением и постановлением не согласились Литвиненко Г.И. и ЗАО "Алтаймебельдрев" в лице генерального директора Литвиненко А.Н., в кассационных жалобах просят их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ЗАО "Алтаймебельдрев" в жалобе, а также Литвиненко Г.И. в своей жалобе и в дополнениях к ней указывают на то, что вывод суда о праве истца на 1008 обыкновенных акций ЗАО "Алтаймебельдрев" основан на недопустимых доказательствах; считают, что судебная экспертиза является порочной и не может быть положена в основу судебных актов; истцом не произведена оплата 1008 акций общества по договору от 28.03.2003; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о вызове в качестве специалиста эксперта-криминалиста АНО "Столичная лаборатория исследования документов" и не принят во внимание акт экспертного исследования от 09.02.2012, выполненный Арестовым Д.А.; Литвиненко Г.И. является добросовестным приобретателем акций в количестве 605 штук и в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные акции не могут быть у нее истребованы; суды не дали оценки тому обстоятельству, что договор купли-продажи имеет признаки недействительности (совершена без одобрения); решение суда является неисполнимым.

Сугробов В.М. в отзыве на кассационную жалобу, а также в дополнении к нему возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Шаманская Т.Н. в отзыве на кассационную жалобу не согласна с жалобой Литвиненко Г.И. ссылаясь на то, что ее муж - Шаманский В.И. владел только 1 354 акциями ЗАО "Алтаймебельдрев" и не покупал 403 штуки акций. Также указывает, что Литвиненко А.Н. не имеет права на обращение с кассационной жалобой от имени общества, поскольку не является директором.

От ЗАО "Алтаймебельдрев" в лице генерального директора Шаманского А.В. поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы ЗАО "Алтаймебельдрев" в лице генерального директора Литвиненко А.Н., обосновывая его тем, что Литвиненко А.Н. не является генеральным директором общества, что подтверждается постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу N А03-5381/2011 Арбитражного суда Алтайского края, согласно которому решения общего собрания общества с участием Литвиненко Г.И. признаны недействительными в связи с отсутствием кворума, а также признаны недействительными все записи в реестре о Литвиненко А.Н. как генеральном директоре общества и о внесении изменений в учредительные документы.

Между тем, определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.09.2012 по делу N А03-5381/2011 Арбитражного суда Алтайского края принята к производству кассационная жалоба ЗАО "Алтаймебельдрев" в лице генерального директора Литвиненко А.Н. на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по указанному выше делу.

Одновременно с этим, определением кассационного суда от 21.09.2012 ходатайство Шаманского А.В. как единоличного исполнительного органа ЗАО "Алтаймебельдрев" о возвращении кассационной жалобы оставлено без удовлетворения в виду наличия в обществе корпоративного конфликта.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть кассационную жалобу ЗАО "Алтаймебельдрев" по существу.

ЗАО "Алтаймебельдрев" в лице генерального директора Шаманского А.В. представило отзыв на кассационные жалобы, в котором признает в полном объеме исковые требования и указывает на добровольное исполнение обжалуемых судебных актов, просит судебные акты оставить без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзывов на них, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, акционерное общество закрытого типа (в настоящее время ОАО) "Алтаймебельдрев" зарегистрировано постановлением администрации Центрального района г. Барнаула от 07.07.1992 за N 432/11.

Общество осуществило два выпуска ценных бумаг: 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 17-1-252, дата государственной регистрации выпуска 19.01.1994 и 3813 обыкновенных именных бездокументарных штук акций номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 13.02.1994, что следует из выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг от 12.05.2010.

По состоянию на 18 марта 2003 года Сугробову В.М. принадлежало 206 штук акций общества.

18 марта 2003 года проведено общее собрание акционеров ЗАО "Алтаймебельдрев", на котором принято решение о внесении изменений в устав общества об увеличении уставного капитала до 40 630 и до 4 063 количество акций.

Акции в количестве 3 024 штуки, не размещенные при выпуске, решено предъявить к продаже акционерам.

От акционеров Сугробова В.М. (генеральный директор), Литвиненко Г.И. (главный бухгалтер) и Шаманского В.И. (заместитель генерального директора) в общество поступили заявления о продаже всех выявленных акций.

28 марта 2003 года состоялось заседание совета директоров ЗАО "Алтаймебельдрев", на котором принято решение о продаже каждому из указанных акционеров по 1 008 акций.

Между Сугробовым В.М. и обществом заключен договор от 28.03.2003 купли-продажи 1 008 штук акций стоимостью 10 080 рублей.

По приходному кассовому ордеру от 28.03.2003 N 52 Сугробов В.М. внес в кассу общества 10 080 рублей.

28 марта 2003 года обществом подписано передаточное распоряжение о передаче указанных акций Сугробову В.М.

Истец, указывая, что в августе 2010 года ему стало известно о том, что принадлежащие ему 1 008 акций зачислены в количестве 605 штук на лицевой счет Литвиненко Г.И. и в количестве 403 штуки на лицевой счет Шаманского В.И., обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ), статьями 303, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание заключение судебной экспертизы, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводом судов и оставил решение суда без изменения.

Судебные акты арбитражных судов являются законными и обоснованными.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В рассматриваемом случае материалы дела, в том числе проведенная в рамках дела судебная экспертиза (заключение эксперта от 15.09.20111 N 75), установившая то обстоятельство, что все записи, связанные с оформлением распределения акций, а также указание количества акций у Сугробова В.М., Литвиненко Г.И., Шаманского В.И. по состоянию на 01 января 2004 года выполнены не в 2003 - 2004 годах, а в 2009 - 2010 годах, а также что в кассовой книге за март 2003 года слова "ордер не предъявлен к оплате" и за ноябрь 2003 года запись N 176 также выполнены в 2009 - 2010 годах, свидетельствуют о фальсификации доказательств, представленных Литвиненко Г.И. и незаконном присвоении спорных акций.

Представленные истцом доказательства подтверждают право собственности истца на спорные акции и их выбытие из владения Сугробова В.М. помимо его воли.

Таким образом удовлетворение исковых требований основано на нормах закона.

Доводам, изложенным в кассационных жалобах, была дана судами надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, как необоснованные. Заключение эксперта судом оценено наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, поскольку считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам с учетом определенных истцом предмета и основания исковых требований. Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права судами не допущено.

В связи с изложенным, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 20.02.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 по делу N А03-6194/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы Литвиненко Галины Ивановны и закрытого акционерного общества "Алтаймебельдрев" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.Н. Дубинина Г.Н. Клинова