Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 сентября 2012 г. N Ф04-4127/12 по делу N А75-3031/2011

г. Тюмень

26 сентября 2012 г.

Дело N А75-3031/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Аркьюри Трейдинг Лимитед" на постановление от 29.06.2012 (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Литвинцева Л.Р.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3031/2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по заявлению компании с ограниченной ответственностью "Аркьюри Трейдинг Лимитед" о включении требования в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "СибИнвестНафта" (628616, Ханты-Мансийский автономный округ, Нижневартовский район, город Нижневартовск, улица Мира, 38, 35, ИНН 7202068999, ОГРН 1037200550133).

В заседании приняли участие представители компании "Аркьюри Трейдинг Лимитед" Сиглов О.Г. по доверенности от 13.07.2012 N 02/12, открытого акционерного общества "Регионэнергопром" Рашев О.В. по доверенности от 06.08.2012 N 18, Федеральной налоговой службы Головко Л.В. по доверенности от 30.01.2012.

Суд установил:

компания с ограниченной ответственностью "Аркьюри Трейдинг Лимитед" (далее - компания "Аркьюри Трейдинг Лимитед") 05.09.2011 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "СибИнвестНафта" (далее - ЗАО "СибИнвестНафта") требования в размере 559 170 920 рублей 06 копеек.

Определением от 13.01.2012 (судья Лысенко Г.П.) требование компании "Аркьюри Трейдинг Лимитед" в размере 559 170 920 рублей 06 копеек признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "СибИнвестНафта".

Постановлением апелляционной инстанции от 29.06.2012 определение отменено в части. Требование компании "Аркьюри Трейдинг Лимитед" в размере 278 492 805 рублей 84 копеек включено в реестр требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления компании "Аркьюри Трейдинг Лимитед" в остальной части отказано.

С постановлением от 29.06.2012 не согласилась компания "Аркьюри Трейдинг Лимитед", в кассационной жалобе просит его отменить в части отказа во включении в реестр требований 252 725 186 рублей 66 копеек, принять новый судебный акт, включить в реестр требований кредиторов ЗАО "СибИнвестНафта" в составе третьей очереди требования компании "Аркьюри Трейдинг Лимитед" в размере 531 217 992 рублей 50 копеек.

Заявитель считает, что договор уступки права требования (цессии) от 10.10.2005 обладает юридической силой, сторонами не обжалован, незаключённым или недействительным полностью либо в части судом не признан. Факт необращения сторон в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя не отменяет установленного в договоре цессии от 10.10.2005 права требования компании "Аркьюри Трейдинг Лимитед" к ЗАО "СибИнвестНафта" по договору займа от 21.10.2002 N ТН-42/2002 и не лишает кредитора судебной защиты его нарушенных прав. Из условий соглашения от 31.03.2008 следует, что действительная воля сторон направлена на новацию в соответствии со статьёй 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательств по договорам займа Z. Данное обстоятельство является основанием для прекращения обязательств по указанным договорам, в том числе и договору займа от 20.12.2006 N Z-27. Обязательства по договору от 20.12.2006 N Z-27 новацией прекращены, договор утратил юридическую силу, исполнению сторонами не подлежит.

Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.

Представители открытого акционерного общества "Регионэнергопром" и Федеральной налоговой службы с кассационной жалобой не согласились, считают постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции.

В соответствии со статьёй 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из положений о проведении наблюдения, приведённых в нормах главы IV Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов устанавливаются по правилам статьи 71 названного Закона.

Согласно пункту 3 указанной статьи при наличии возражений кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, определением от 19.07.2011 по делу N А75-3031/2011 заявление ЗАО "СибИнвестНафта" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Зубаиров Айрат Наильевич.

Требование компании "Аркьюри Трейдинг Лимитед" основано на заключённом 10.06.2006 между компанией "Аркьюри Трейдинг Лимитед" (займодавец) и ЗАО "СибИнвестНафта" (заёмщик) соглашении о новации обязательства и соглашении об исполнении договоров займа от 21.03.2008.

В соглашении о новации обязательств от 10.06.2006 компания "Аркьюри Трейдинг Лимитед" и ЗАО "СибИнвестНафта" установили, что ЗАО "Транс Нафта" (цедент) договором уступки права требования (цессии) от 10.10.2005 произвело уступку прав требования ЗАО "Транс Нафта" к должнику в размере 220 962 593 рублей 42 копеек.

По условиям соглашения о новации в связи с несвоевременным исполнением ЗАО "СибИнвестНафта" (заёмщик) обязательств по договорам займа, учитывая беспроцентное пользование денежными средствами займодавца, заёмщик обязуется выплатить займодавцу компенсационную сумму штрафа в размере 30 % от суммы займа, что составляет 66 288 778 рублей 03 копейки.

Общая сумма задолженности, указанной в соглашении о новации, составляет 287 251 371 рубль 45 копеек.

Требование в размере 137 790 031 рубля 24 копеек заявитель основывал на договоре от 21.10.2002 N ТН-42/2002, решении Арбитражного суда Московской области от 20.05.2004 по делу N А41-К1-8488/04 о взыскании с должника в пользу ЗАО "Транс Нафта" 154 066 460 рублей 49 копеек основного долга, 100 000 рублей государственной пошлины, исполнительном листе N 0035169, выданном 05.07.2004 Арбитражным судом Московской области на принудительное исполнение указанного решения суда.

Исполнительный лист N 0035169 содержит отметку от 30.12.2004 о его возвращении взыскателю в связи с заключением мирового соглашения по письму взыскателя от 27.12.2004. Остаток долга на 11.11.2004 составил 146 698 160 рублей 53 копеек.

Суд апелляционной инстанции пришёл правильному выводу о том, что у заявителя отсутствуют основания для включения в реестр требований кредиторов задолженности в размере 137 790 031 рубля 24 копеек, поскольку новации (замены) обязательства должника по исполнению исполнительного листа N 0035169 другим обязательством (заёмным), предусматривающим иной размер, не произошло. Правомерной является ссылка суда апелляционной инстанции на пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором указано на незаключённость соглашения о новации, совершённого должником и кредитором на стадии исполнительного производства, в случае неутверждения его судом.

Отказывая в удовлетворении заявления компании "Аркьюри Трейдинг Лимитед", суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что требования ЗАО "Транс Нафта" к должнику в размере 12 413 226 рублей 73 копеек и 4 000 000 рублей не могли быть новированы по соглашению от 10.06.2006 в силу статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствуют доказательства зачисления денежных средств в указанной сумме на расчётный счёт должника.

Компания "Аркьюри Трейдинг Лимитед" и ЗАО "СибИнвестНафта" 31.03.2008 заключили соглашение об исполнении договоров займа, размер задолженности по которым составляет 117 180 000 рублей, в том числе по договору займа N Z-17 - 4 380 000 рублей, N Z-18 - 10 000 000 рублей, N Z-19 - 11 000 000 рублей, N Z-20 - 12 000 000 рублей, N Z-21 - 14 800 000 рублей, N Z-22 - 10 000 000 рублей, N Z-23 - 10 000 000 рублей, N Z-24 - 10 000 000 рублей, N Z-25 - 3 000 000 рублей, N Z-26 - 10 000 000 рублей, N Z-27 - 20 000 000 рублей, N Z-28 - 2 000 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, пришёл к выводу об отсутствии задолженности по договорам займа N Z-25 и N Z-28 в составе требований в рамках данного дела.

С учётом частичного возврата денежных средств в размере 12 000 000 рублей на основании соглашения от 31.03.2008 об исполнении договоров займа является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование заявителя в размере 122 087 095 рублей 84 копеек основного долга и 41 239 180 рублей 35 копеек процентов за пользование займом.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии постановления апелляционный суд не допустил нарушений норм материального и процессуального права, правильно признал обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование компании "Аркьюри Трейдинг Лимитед" в размере 278 492 805 рублей 84 копеек.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, не основаны на нормах гражданского законодательства, фактически выражают несогласие с оценкой доказательств, данной судом апелляционной инстанции, а переоценка обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 29.06.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3031/2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Аркьюри Трейдинг Лимитед" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Кадникова О.С. Коробейникова