Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2012 г. N Ф04-4996/12 по делу N А03-5381/2011

г. Тюмень

15 октября 2012 г.

Дело N А03-5381/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

при ведении протокола помощником судьи Хамзаевой И.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Алтаймебельдрев" на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 (судьи Мухина И.Н., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу N А03-5381/2011 по иску Шаманского Андрея Владимировича (г. Барнаул), Шаманской Тамары Николаевны (г. Барнаул), Мусатовой Анны Владимировны (г. Барнаул) к закрытому акционерному обществу "Алтаймебельдрев" (656008, г. Барнаул, ул. Партизанская, д. 266, ОГРН 1022201765376, ИНН 2225003572), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (656000, г. Барнаул, Социалистический пр-кт, д. 47, ОГРН 1102225000019, ИНН 2225777777) о признании недействительным решения общего собрания акционеров и обязании совершить действия.

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Литвиненко Галины Ивановны (г. Барнаул), Красноярцевой Галины Николаевны (г. Барнаул).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) в заседании участвовал представитель закрытого акционерного общества "Алтаймебельдрев", Шаманского Андрея Владимировича, Шаманской Тамары Николаевны - Проскурина Л.П. по доверенностям от 04.10.2010, от 21.09.2011, от 22.08.2011.

Суд установил:

Шаманский Владимир Иванович и Сугробов Владимир Михайлович обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Алтаймебельдрев" (далее - общество "Альтаймебельдрев", общество, ответчик) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (далее - Межрайонная ИФНС России N 15 по Алтайскому краю, инспекция, налоговый орган, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 27.08.2010, обязании инспекции исключить записи из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе общества "Алтаймебельдрев", о внесении изменений в учредительные документы, основанные на решении внеочередного общего собрания акционеров от 27.08.2010, аннулировать свидетельства, выданные в связи с данными обстоятельствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Литвиненко Галина Ивановна (далее - Литвиненко Г.И.) и Красноярцева Галина Николаевна.

Возбужденное по иску дело N А03-15373/2010 определением суда от 03.12.2010 объединено в одно производство с делом N А03-11778/2010 по иску общества "Алтаймебельдрев" к Литвиненко Г.И. о признании недействительным протокола общего собрания участников общества "Алтаймебельдрев" от 27.08.2010, с присвоением делу N А03-11778/2010.

Определением суда от 25.04.2011 требования Шаманского В.И. в связи с его смертью выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А03-5381/2011, производство по делу приостановлено до определения правопреемников данного истца.

Определением суда от 16.08.2011 производство по делу N А03-5381/2011 возобновлено, произведена процессуальная замена истца Шаманского В.И. его правопреемниками - наследниками Шаманским А.В., Шаманской Т.Н. и Мусатовой А.В.

Уточнив иск в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части требований к налоговому органу, истцы просили исключить из ЕГРЮЛ записи от 06.09.2010 N 2102225240093 о регистрации устава в новой редакции; N 2102225240104 о Литвиненко А.Н. как о генеральном директоре общества; записи от 14.10.2010 N 2102225264062 о Литвиненко А.Н. как о генеральном директоре общества; аннулировать свидетельства серии N 22 N 003228564, серии 22 N 003228565, серии 22 N 003221350, выданные в связи с данными обстоятельствами.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.11.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.11.2011 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе общество "Алтаймебельдрев" в лице единоличного органа управления генерального директора Литвиненко А.Н. указывает на незаконность, необоснованность и немотивированность выводов апелляционного суда, просит отменить постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно сослался на судебные акты по делу N А03-6194/2011. Обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N А03-6194/2011, являются новыми и свидетельствуют о возможности пересмотра решения суда по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав представителя, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.08.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Алтаймебельдрев", созванное и проведенное по инициативе акционера Литвиненко Г.И.

Согласно протоколу собрания акционеров общества от 27.08.2010 в работе собрания принял участие акционер Литвиненко Г.И. в лице представителя Лынова С.А., владеющий 51,1% акций; акционеры Сугробов В.М. (5,07% акций) и Шаманский В.И. (43,24% акций) от регистрации отказались.

Общим собранием приняты решения: об утверждении новой редакции Устава общества; о прекращении полномочия генерального директора Шаманского А.В.; об избрании генеральным директором Литвиненко А.Н.; об избрании ревизором общества Дворской Л.И.; о снижении продажной стоимости имущественного комплекса с 75 000 000 руб. до 70 000 000 руб. и поручении генеральному директору Литвиненко А.В. ускорить продажу имущества.

Истец, указывая на то, что при созыве и проведении собрания акционеров от 27.08.2010 допущены существенные нарушения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), решения на собрании приняты при отсутствии кворума - единолично акционером Литвиненко Г.И., обратился в арбитражный суд с настоящим иском, поддержанным его правопреемниками - наследниками Шаманским А.В., Шаманской Т.Н. и Мусатовой А.В., требуя признать недействительными решения общего собрания и основанные на нем записи в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции заявленные требования отклонил, пришел к выводу о том, что голосование акционера Шаманского В.И., обладающего 43,24% голосующих акций, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, истцом не представлены доказательства причинения убытков оспариваемыми решениями собрания. Ввиду отсутствия оснований для признания недействительными решений общего собрания акционеров отклонены требования, заявленные к налоговому органу.

При повторном рассмотрении дела, апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, признав, что оспариваемые решения общего собрания акционеров приняты акционером, обладающим 36,2 % голосов в отсутствие кворума для проведения собрания, все принятые акционером Литвиненко Г.И решения не имеют юридической силы и являются недействительными. В связи с недействительностью решений общего собрания подлежат удовлетворению требования истца о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе общества "Алтаймебельдрев", внесении изменений в учредительные документы общества, основанные на решениях внеочередного общего собрания акционеров от 27.08.2010.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими закону и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе подать заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В пункте 10 названной статьи указано, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

По материалам дела усматривается, что общество "Алтаймебельдрев" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.1992 на основании постановлении администрации Центрального района города Барнаула N 432/11.

Обществом осуществлены два выпуска акций: 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер выпуска 17-1-252, дата государственной регистрации выпуска 19.01.1994 и 3813 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 03.02.1994.

По состоянию на 18.03.2003 акционеру общества Сугробову В.М. принадлежало 206 штук акций. На основании договора купли-продажи от 28.03.2003, заключенного между Сугробовым В.М. и обществом, Сугробов В.М. приобрел дополнительно 1008 акций общества. Обществом подписано передаточное распоряжение от 28.03.2003.

Предъявляя настоящий иск, истец ссылался на то, что сведения реестра о количестве принадлежащих акционерам общества акций на момент проведения оспариваемого собрания сфальсифицированы, приобретенные Сугробовым В.М. 1008 акций общества незаконно списаны с его лицевого счета и распределены между Литвиненко Г.И. (605 акций) и Шаманским В.И. (403 акции).

Истец указал на то, что фактически на момент проведения общего собрания от 27.08.2010 акционеру Сугробову В.М. принадлежало 1214 акций (29,88%) общества, Литвиненко Г.И. - 1471 акция (36,2 %), Шаманскому В.И. - 1354 акций (33,33%),

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции доводы истца о фактическом количестве принадлежащих акционерам акций общества не были проверены. Суд принял решение по неполно выясненным и исследованным обстоятельствам, что послужило основанием для его отмены судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной, отменяя решение суда и удовлетворяя требование истца, исходил из представленных в материалы дела доказательств, а также из того, что при рассмотрении дела N А03-6194/2011, в котором принимали участие те же лица, обстоятельства о количестве принадлежавших акционерам общества акций, на которые ссылался Шаманский В.И., проверены и подтверждены.

В рамках дела N А03-6194/2011 была проведена судебная экспертиза, установившая, что все записи в реестре акционеров, связанные с оформлением распределения акций, указанием количества акций у Сугробова В.М., Литвиненко Г.И., Шаманского В.И. по состоянию на 01.01.2004 выполнены не в 2003 - 2004 годах, а в 2009 - 2010 годах, что свидетельствует о фальсификации доказательств, представленных Литвиненко Г.И., и незаконном присвоении акций. Судами сделаны выводы о выбытии из владении акций Сугробова В.М. помимо его воли.

Вступившими в законную силу судебными актами по указанному делу были удовлетворены исковые требования Сугробова В.М. к Литвиненко Г.И., к обществу "Альтаймебельдрев", Шаманскому А.В., Шаманской Т.Н., Мусатовой А.В. о признании права собственности на 1008 штук акций номинальной стоимостью 10 руб. за акцию общества государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 17-1-263 с одновременным лишением права на указанные акции в количестве 605 штук Литвиненко Г.И., Шаманской Т.Н. в количестве 269 штук, Шаманского А.В. в количестве 67 штук, Мусатовой А.В. в количестве 67 штук; обязании общества восстановить в реестре акционеров на бумажном носителе сведения об акционере Сугробове В.М. как акционере - собственнике 1214 штук акций, путем восстановления приходной записи от 28.03.2003 по лицевому счету Сугробова В.М. о зачислении на его лицевой счет 1008 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 03.02.1994 номинальной стоимостью 10 рублей за акцию; обязании общества "Алтаймебельдрев" одновременно аннулировать приходную запись N 11 от 27.11.2003 по лицевому счету Литвиненко Г.И. о зачислении на ее лицевой счет 605 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 03.02.1994 номинальной стоимостью 10 руб. за акцию, приходную запись N 11 от 27.11.2003 по лицевому счету Шаманского В.И. о зачислении на его лицевой счет 403 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Алтаймебельдрев", государственный регистрационный номер выпуска 17-1-263, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 03.02.1994 номинальной стоимостью 10 руб. за акцию; запись N 14 от 17.11.2003 по лицевому счету эмитента о списании 605 штук акций в пользу Литвиненко Г.И. и 403 штуки акции в пользу Шаманского В.И.

Таким образом, признав обоснованными и документально подтвержденными доводы истца о принадлежности акционеру Литвиненко Г.И. по состоянию на 27.08.2010 1471 (36,2%) акций общества, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые решения ввиду отсутствия на собрании кворума не имеют юридической силы; в связи с недействительностью решений собрания регистрация соответствующих сведений в ЕГРЮЛ является незаконной.

При этом суд в своем постановлении особо отметил, что доказательства, на основании которых установлены фактические обстоятельства о количестве принадлежащих акционерам акций и приняты судебные акты по делу N А03-6194/2011, представлялись в материалы настоящего дела, о фальсификации реестра акционеров и иных доказательств участвующими в деле лицами делались заявления. Однако доказательства и доводы сторон не получили надлежащей оценки судом первой инстанции.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерности ссылки апелляционного суда на судебные решения по делу N А03-6194/2011, отклоняется.

Материалами дела подтверждаются, что истец при рассмотрении настоящего дела указывал на обстоятельство неправомерного выбытия акций из владения Сугробова В.М.. Однако доводы и возражения участвующих лиц, а также представленные ими доказательства не получили надлежащую правовую оценку судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу N А03-5381/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова