Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 ноября 2012 г. N Ф04-5783/12 по делу N А03-2754/2012

г. Тюмень

23 ноября 2012 г.

Дело N А03-2754/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю на решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2012 (судья Атюнина М.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 (судьи Стасюк Т.Е., Мухина И.Н., Ярцев Д.Г.) по делу N А03-2754/2012 по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю (659305, Алтайский край, г. Бийск, пер. Мартьянова, 59/1, ИНН 2204019780, ОГРН 1042201654505) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибэкспортлес" (659316, Алтайский край, г. Бийск, ул. Можайского, 3, 31, ИНН 2204008107, ОГРН 1022200562944), Меркулову Андрею Викторовичу, Банукову Евгению Геннадьевичу о ликвидации юридического лица

Суд установил:

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю (далее - инспекция) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибэкспортлес" (далее - ООО "Сибэкспортлес", общество), Меркулову Андрею Викторовичу и Банукову Евгению Геннадьевичу о ликвидации юридического лица.

В обоснование заявленных требований инспекция ссылалась на то, что стоимость чистых активов общества по данным бухгалтерских балансов за в 2008 - 2010 годы и 9 месяцев 2011 года составила величину меньше минимального размера уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012, в удовлетворении заявленного требования отказано.

С решением и постановлением не согласна инспекция, в кассационной жалобе просит их отменить, требования удовлетворить.

Заявитель указывает, что нарушения общества имеют длящийся характер, общество не принимает мер для устранения имеющихся нарушений. Вывод судов о том, что ликвидация юридического лица является правом, а не обязанностью суда, по мнению инспекции, не соответствует нормам действующего законодательства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Сибэкспортлес" 12.11.2001 поставлено на налоговый учет. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.03.2012 учредителями (участниками) ООО "Сибэкспортлес" являются Бануков Евгений Геннадьевич и Меркулов Андрей Викторович.

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.

Ссылаясь на то, что по данным бухгалтерских балансов за 2008, 2009, 2010 годы и 9 месяцев 2011 года стоимость чистых активов ООО "Сибэкспортлес" меньше величины минимального уставного капитала Общества инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что основания для ликвидации общества в данном случае отсутствуют, поскольку нулевое значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет обязательной ликвидации юридического лица.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 14, пункту 3 статьи 20 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

В пункте 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П указано, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов; неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Исходя из названных норм права, суд принимает решение о ликвидации юридического лица, если неоднократные нарушения законодательства и вызванные ими последствия являются столь существенными, что ликвидация юридического лица будет единственной мерой, необходимой для защиты прав и интересов других лиц.

В рассматриваемом случае судами установлено, что на момент рассмотрения дела ООО "Сибэкспортлес" является действующим обществом, представляет в налоговый орган бухгалтерскую отчетность, согласно бухгалтерскому балансу за 2011 год у ООО "Сибэкспортлес" отсутствует задолженность по налогам, иным обязательным платежам, а также перед контрагентами.

Исследовав бухгалтерские балансы, платежеспособность и имущественную состоятельность общества, суды пришли к правильному выводу о том, что заявитель не обосновал неустранимый характер допущенных ответчиком нарушений, а также не доказал нарушения прав и законных интересов других лиц, в интересах которых необходимо применить исключительную меру ответственности - ликвидировать данное общество.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации общества.

Доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 по делу N А03-2754/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова