Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 ноября 2012 г. N Ф04-5273/12 по делу N А27-7912/2012

г. Тюмень

20 ноября 2012 г.

Дело N А27-7912/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мельниченко Ольги Олеговны на решение от 31.05.2012 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Кулебякина Е.Н.) и постановление от 10.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу N А27-7912/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансметкокс" (ОГРН 1027739075330, ИНН 7706236515, г. Москва, ул. Краснопролетарская, 16, СТР.3) к закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания" (ОГРН 1024201467510, ИНН 4217027573, г. Новокузнецк, пр. Строителей, 57), Мельниченко Ольге Олеговне о восстановлении корпоративного контроля.

Другие лица, участвующие в деле: Мельниченко Владимир Васильевич.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Трансметкокс" - Учитель С.Ю. по доверенности от 06.11.2012, Боглачев И.Ю. по доверенности от 06.11.2012; Мельниченко Владимира Васильевича - Кучерявенко А.В. по доверенности от 25.09.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трансметкокс" (далее - ООО "Трансметкокс", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к Мельниченко Ольге Олеговне, закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания" (далее - ЗАО "Сибирская регистрационная компания") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о восстановлении права корпоративного контроля ООО "Трансметкокс" над открытым акционерным обществом "Междуречье" (далее - ОАО "Междуречье") в размере 2,59 процента от общего числа обыкновенных акций, выпущенных ОАО "Междуречье", путем признания права ООО "Трансметкокс" на 10 766 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Междуречье" номинальной стоимостью 50 копеек каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-20191-N от 03.07.2003, находящихся на лицевом счете Мельниченко О.О. в реестре акционеров ОАО "Междуречье", обязав ЗАО "Сибирская регистрационная компания" внести запись о списании 10 766 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Междуречье" номинальной стоимостью 50 копеек каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-20191-N от 03.07.2003 с лицевого счета Мельниченко О. О. в реестре акционеров ОАО "Междуречье" и зачислении 10 766 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Междуречье" номинальной стоимостью 50 копеек каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-20191-N от 03.07.2003 на счет ООО "Трансметкокс" в реестре акционеров ОАО "Междуречье" на праве собственности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мельниченко Владимир Васильевич.

Решением от 31.05.2012 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 10.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Мельниченко О.О., не согласившись с судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что ООО "Трансметкокс" обосновывает заявленные требования наличием заключенного с Мельниченко В.В. договора уступки прав требования от 15.08.2002 (далее - договор уступки), в соответствии с которым истец уступил Мельниченко В.В. право на получение от ООО "Глобал Файнэшнл" части покупной цены в размере 5 637 562,07 руб. за акции, проданные по ранее заключенному договору от 05.10.2001 N 9/01-15 (далее - первый договор), а Мельниченко В.В. уступил истцу все права из заключенного между ним и ООО "Глобал Файнэшнл" договора от 16.04.2002 (далее - последующий договор), в том числе права на получение от ООО "Глобал Файнэшнл" в собственность пакета акций ОАО "Междуречье" в размере 5 383 штуки (пункты 5.1, 5.2).

Согласно пункту 6.3 договора уступки прав требования Мельниченко В.В. в случае получения от ООО "Глобал Файнэшнл" пакета акций по последующему договору купли-продажи обязан был передать их истцу не позднее 31.12.2009.

Основанием обращения в суд послужило неисполнение обязательств Мельниченко В.В. по договору цессии и отчуждение акций Мельниченко О.О.

Судами установлено следующее.

По первому договору, согласно которому ООО "Трансметкокс" обязалось передать в собственность пакет акций ОАО "Междуречье" в количестве 22 407 штук номинальной стоимостью 1 рубль одна акция покупателю ООО "Глобал Файнэшнл", а последний на основании пункта 6.2.2 договора обязался оплатить пакет акций в течение тридцати дней с даты заключения договора. Однако пакет акций не оплачен.

По последующему договору ООО "Глобал Файнэшнл" обязался передать 5 383 акций ОАО "Междуречье" номинальной стоимостью 1 рубль одна акция), составляющих 2,59 процента от общего количества Мельниченко В.В., последний обязался оплатить их.

На основании решения общего собрания акционеров ОАО "Междуречье" о дроблении акций от 18.12.2002. При этом каждая одна обыкновенная именная бездокументарная акция с государственными номерами 39-1-00886 от 29.03.1995 и 1-02-20191-N от 24.12.2001 ОАО "Междуречье" номинальной стоимостью 1 рубль конвертируется в две обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Междуречье" номинальной стоимостью 50 копеек каждая среди зарегистрированных в системе учета прав лиц. Обыкновенные именные акции эмитента в количестве 207 665 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая были конвертированы в 415 330 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 копеек каждая.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что истцом избран надлежащий способ защиты права, недобросовестные действия ответчика и третьего лица лишили истца права корпоративного контроля, срок исковой давности истцом не пропущен.

Выводы арбитражных судов о наличии правовых оснований для удовлетворения иска соответствуют закону и материалам дела.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, если бы Мельниченко В.В. соблюдал требования законодательства и условия договора уступки, действуя добросовестно и разумно.

Следовательно, ООО "Трансметкокс" вправе защищать свои права предусмотренным гражданским законодательством способом.

При этом, необходимо учитывать, что разумность и добросовестность истца по данной категории дел являются законодательной презумпцией, и на другой стороне в споре лежит бремя доказывания обратного как основания для отказа в удовлетворении иска.

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ) право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ).

Из указанных норм права следует, что для перехода права собственности на акции от продавца к покупателю необходимо внесение соответствующих записей в реестр акционеров в установленном законом порядке.

Предметом иска является, по существу, восстановление корпоративного контроля истца над обществом ОАО "Междуречье" путем истребования пакета акций у Мельниченко О.О. (недобросовестного приобретателя) и на осуществление права участника этого общества.

Суды двух инстанций удовлетворяя заявленные требования, приняли во внимание, что получив акции от ООО "Глобал Файнэншл", Мельниченко В.В. не передал их истцу в установленный договором от 15.08.2002 срок, приходная запись по счету истца на основании передаточного распоряжения не внесена, в нарушение условий договора акции были им зачислены на свое имя, что подтверждается уведомлением о выполнении операции в реестре акционеров ОАО "Междуречье" от 19.08.2011 N МЕЖД 01110062.

При заключении договора уступки прав требования от 15.08.2002 права на соответствующее количество акций возникли у истца.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суды пришел к правомерному выводу о том, что в результате недобросовестных действий ответчика и третьего лица, лишивших истца корпоративного контроля над акционерным обществом, спорные акции ОАО "Междуречье" не были зачислены на счет истца в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ.

Правила исковой давности применены судебными инстанциями в соответствии со статьями 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Мнение кассатора исчислять срок исковой давности с 04.11.2002 (ООО "Глобал Файнэншл" уведомило истца о передаче его акций Мельниченко В.В.) противоречит цели заключенного договора уступки и действиям сторон по его реализации.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.05.2012 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 10.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-7912/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова