Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 февраля 2013 г. N Ф04-5518/11 по делу N А27-17229/2010

г. Тюмень

20 февраля 2013 г.

Дело N А27-17229/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Каранкевича Е.А.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Закрома Родины" на определение от 18.09.2012 (судья Лукьянова Т.Г.) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 26.11.2012 (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-17229/2010 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Закрома родины" (650010, город Кемерово, улица Кооперативная, 58, ИНН 4209034231, ОГРН 1034205016911) по заявлению закрытого акционерного общества "Евромонолит" (650000, Кемеровская область, Кемеровский район, город Кемерово, проспект Ленина, 51, Б, ИНН 4247004206, ОГРН 1034247000260) о процессуальной замене его правопреемником Леонидовой С.И.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Евромонолит" (далее - ЗАО "Евромонолит") 03.05.2012 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Закрома родины" (далее - ЗАО "Закрома родины") конкурсного кредитора - ЗАО "Евромонолит" с требованием в размере 35 485 369 рублей 11 копеек его правопреемником - Леонидовой Светланой Ивановной.

28.05.2012 общество с ограниченной ответственностью "Закрома родины" (далее - ООО "Закрома Родины") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о замене в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в реестре требований кредиторов ЗАО "Закрома родины" конкурсного кредитора - ЗАО "Евромонолит" с требованием в размере 35 485 369 рублей 11 копеек его правопреемником - ООО "Закрома родины".

Определением от 13.06.2012 заявления ЗАО "Евромонолит" и ООО "Закрома родины" объединены для их совместного рассмотрения.

Определением от 18.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.11.2012, произведена замена конкурсного кредитора - ЗАО "Евромонолит" его правопреемником - Леонидовой Светланой Ивановной с требованием в размере 35 485 369 рублей 11 копеек, в удовлетворении заявления ООО "Закрома родины" отказано.

С определением от 18.09.2012 и постановлением от 26.11.2012 не согласилось ООО "Закрома Родины", в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что судами нарушены нормы статей 8, 153, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок. Соглашение о расторжении договора уступки права требования от 23.04.2012 не признано незаключённым или недействительным. Закон устанавливает связь процессуального правопреемства на основании материального правопреемства, а не наоборот. Суды сделали неправильный вывод о том, что на момент заключения соглашения от 23.04.2012 первоначальное положение сторон по договору уступки права требования от 07.09.2011 не существовало, так как определением от 23.11.2011 произведена замена ООО "Закрома родины" на ЗАО "Евромонолит".

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, определением от 23.12.2010 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении ЗАО "Закрома родины" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением от 18.03.2011 в реестр требований кредиторов ЗАО "Закрома родины" включено требование ООО "Закрома Родины" в размере 35 485 369 рублей 11 копеек.

Решением от 26.04.2011 Арбитражного суда Кемеровской области ЗАО "Закрома родины" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

07.09.2011 между ООО "Закрома Родины" (цедент) и ЗАО "Евромонолит" (цессионарий) заключён договор N 01 цессии, согласно пункту 1.1 которого цедент передаёт, а цессионарий принимает в полном объёме право требования к ЗАО "Закрома родины" (должнику), возникшее на основании определения от 18.03.2011 по делу N А27-17229/2010 Арбитражного суда Кемеровской области о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 35 485 369 рублей 11 копеек.

Пунктом 2.1 договора от 07.09.2011 предусмотрено, что за уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту 500 000 рублей.

Определением от 23.11.2011 в деле о банкротстве ЗАО "Закрома родины" произведена замена ООО "Закрома Родины" его правопреемником ЗАО "Евромонолит" с правом требования в размере 35 485 369 рублей 11 копеек.

23.04.2012 между ООО "Закрома Родины" и ЗАО "Евромонолит" подписано соглашение о расторжении договора от 07.09.2011 N 01 с момента подписания настоящего соглашения.

28.04.2012 между ЗАО "Евромонолит" (цедент) и Леонидовой С.И. (цессионарий) заключён договор цессии, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ЗАО "Закрома родины" (должник), в объёме и на условиях, предусмотренных настоящим договором

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 112 693 502 рублей 39 копеек, данная сумма включена в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Закрома родины".

ЗАО "Евромонолит" обратилось с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ЗАО "Закрома родины" ЗАО "Евромонолит" с требованием в размере 35 485 369 рублей 11 копеек Леонидовой С.И.

ООО "Закрома Родины" обратилось с заявлением о замене в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в реестре требований кредиторов ЗАО "Закрома родины" ЗАО "Евромонолит" с требованием в размере 35 485 369 рублей 11 копеек ООО "Закрома Родины".

Суд первой инстанции, установив, что договор цессии от 28.04.2012 соответствует статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличие у цедента права требовать от должника исполнения денежных обязательств, произвёл в реестре требований кредиторов ЗАО "Закрома родины" процессуальную замену кредитора - ЗАО "Евромонолит" его правопреемником Леонидовой С.И. с требованием в размере 35 485 369 рублей 11 копеек.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Закрома Родины", суд исходил из того, что ООО "Закрома Родины", заключив соглашение от 23.04.2012 о расторжении договора уступки права требования, не приобрело право требования к должнику, поскольку с момента вступления в законную силу судебного акта, которым осуществлена процессуальная замена ООО "Закрома Родины" его правопреемником - ЗАО "Евромонолит" с правом требования в сумме 35 485 369 рублей 11 копеек, ООО "Закрома Родины" утратило право на распоряжение указанной суммой требований.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов ошибочными, сделанными при неполном исследовании обстоятельств дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При заключении договора цессии от 07.09.2011 к ЗАО "Евромонолит" перешли от ООО "Закрома Родины" права требования в размере 35 485 369 рублей 11 копеек.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из системного толкования данной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Представленный в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве договор уступки права (цессии) от 07.09.2011 расторгнут 23.04.2012 соглашением N 01.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Закрома Родины", суды не дали оценку правомерности расторжения договора уступки права требования от 07.09.2011, предусмотренного статьёй 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможности заключения договора уступки права требования от 28.04.2012 при наличии соглашения от 23.04.2012 о расторжении договора уступки права требования от 07.09.2011, а также пришли к выводу о первичности процессуального права перед материальным правом, сославшись на наличие определения от 23.11.2011, которым подтверждено право ЗАО "Евромонолит".

Суд кассационной инстанции считает, что неправильное применение норм материального права и неполное исследование обстоятельств дела являются основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

При новом рассмотрении суду следует проверить обоснованность заявленных ООО "Закрома Родины" требований о процессуальной замене с учётом того, что договор уступки права требования от 07.09.2011 расторгнут 23.04.2012, возможность заключения договора уступки права требования от 28.04.2012 при наличии соглашения от 23.04.2012 о расторжении договора уступки права требования от 07.09.2011, а также установить правомерность заявления ЗАО "Евромонолит" о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.09.2012 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 26.11.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-17229/2010 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

Е.А. Каранкевич О.С. Коробейникова