Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 февраля 2013 г. N Ф04-5518/11 по делу N А27-17229/2010

г. Тюмень

26 февраля 2013 г.

Дело N А27-17229/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Леонидовой Светланы Ивановны на определение от 18.09.2012 (судья Лукьянова Т.Г.) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 20.12.2012 (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-17229/2010 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Закрома родины" (650010, город Кемерово, улица Кооперативная, 58, ИНН 4209034231, ОГРН 1034205016911) по заявлениям закрытого акционерного общества "Евромонолит" (650000, Кемеровская область, Кемеровский район, город Кемерово, проспект Ленина, 51, Б, ИНН 4247004206, ОГРН 1034247000260) и Евстафьева Андрея Ивановича о процессуальной замене.

В заседании принял участие представитель Леонидовой С.И. Якушин М.С. по доверенности от 07.02.2013.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Евромонолит" (далее - ЗАО "Евромонолит") 03.05.2012 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Закрома родины" (далее - ЗАО "Закрома родины") конкурсного кредитора - ЗАО "Евромонолит" с требованием в размере 24 500 000 рублей и 27 150 000 рублей на Леонидову Светлану Ивановну.

28.05.2012 Евстафьев Андрей Иванович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о замене в реестре требований кредиторов ЗАО "Закрома родины" конкурсного кредитора - ЗАО "Евромонолит" с требованиями в размере 27 150 000 рублей, 24 500 000 рублей и 24 500 000 рублей его правопреемником - Евстафьевым А.И.

Определением от 13.06.2012 заявления ЗАО "Евромонолит" и Евстафьева А.И. объединены для их совместного рассмотрения в судебном заседании.

Определением от 18.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2012, произведена замена ЗАО "Евромонолит" его процессуальным правопреемником Евстафьевым А.И. с правом требования в размере 51 650 000 рублей. В удовлетворении заявления ЗАО "Евромонолит" о замене в реестре требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО "Закрома родины" кредитора ЗАО "Евромонолит" его правопреемником - Леонидовой С.И. с правом требования в сумме 24 500 000 рублей и 27 150 000 рублей отказано. В удовлетворении заявления Евстафьева А.И. о замене в реестре требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО "Закрома родины" кредитора ЗАО "Евромонолит" его правопреемником Евстафьевым А.И. с правом требования в сумме 24 500 000 рублей отказано.

С определением от 18.09.2012 и постановлением от 20.12.2012 не согласилась Леонидова С.И., в кассационной жалобе просит их отменить, произвести процессуальную замену в реестре требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО "Закрома родины" с ЗАО "Евромонолит" на Леонидову С.И. с правом требования в размере 24 500 000 рублей и 27 150 000 рублей.

Заявитель считает, что полномочия генерального директора Кареева А.Н. с 16.04.2012 были приостановлены, а временно исполняющим обязанности генерального директора был назначен Саттаров А.Н., договор уступки права (требования), заключённый 24.04.2012 между Евстафьевым А.И. и ЗАО "Евромонолит" в лице Кареева А.Н., полномочия которого приостановлены и он был неуполномоченным на то лицом, является ничтожным и не влечёт юридических последствий для сторон, в том числе уступки прав (требования) к ЗАО "Закрома родины" от ЗАО "Евромонолит" к Евстафьеву А.Н.

Представитель Леонидовой С.И. доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, определением от 23.12.2010 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении ЗАО "Закрома родины" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 26.04.2011 Арбитражного суда Кемеровской области ЗАО "Закрома родины" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением от 23.11.2011 в деле о банкротстве ЗАО "Закрома родины" произведена замена конкурсного кредитора - Мальцева В.В. его правопреемником ЗАО "Евромонолит" с правом требования в размере 24 500 000 рублей.

Определением от 23.11.2011 в деле о банкротстве ЗАО "Закрома родины" произведена замена конкурсного кредитора Кареева А.Н. его правопреемником ЗАО "Евромонолит" с правом требования в размере 24 500 000 рублей.

Определением от 23.11.2011 в деле о банкротстве ЗАО "Закрома родины" произведена замена конкурсного кредитора Головатовой Н.Ф. её правопреемником ЗАО "Евромонолит" с правом требования в размере 27 150 000 рублей.

24.04.2012 между ЗАО "Евромонолит" (цедент) и Евстафьевым А.И. (цессионарий) заключён договор уступки права (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права требования к ЗАО "Закрома родины" в сумме, соответственно, 27 150 000 рублей, 24 500 000 рублей, 24 500 000 рублей, возникшие у цедента на основании договоров дарения прав требований от 07.09.2011 N 3, 4, 5, заключённых между первоначальными кредиторами Головатовой Н.Ф., Кареевым А.Н., Мальцевым В.В. и цедентом.

Пунктом 2.1 договора уступки права (цессии) от 24.04.2012 предусмотрено, что за уступаемые права, указанные в пунктах 1.1.1-1.1.3, цессионарий обязуется уплатить цеденту 50 000 000 рублей.

28.04.2012 между ЗАО "Евромонолит" (цедент) и Леонидовой С.И. (цессионарий) заключён договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО "Закрома родины" (должник), в объёме и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Пунктом 1.2 договора цессии (уступки права требования) от 28.04.2012 предусмотрено, что цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 112 693 502 рублей 39 копеек. Права требования в указанном в настоящем пункте размере включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Закрома родины".

В соответствии с пунктом 2.1 этого же договора уступки стоимость уступаемых цессионарию прав составляет 1 000 000 рублей.

Определением от 05.06.2012 произведена замена ЗАО "Евромонолит" правопреемником Леонидовой С.И. на сумму 24 500 000 рублей на основании договора уступки права требования от 28.04.2012.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор цессии от 24.04.2012 заключён в письменной форме, содержит все необходимые условия, пришли к выводу о наличии у Евстафьева А.И. права требования от должника исполнения денежных обязательств в размере 51 650 000 рублей, отказали в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в части 24 500 000 рублей в связи с принятием определения от 05.06.2012 о правопреемстве ЗАО "Евромонолит" новым кредитором Леонидовой С.И. на указанную сумму.

Отказывая в удовлетворении заявления Леонидовой С.И. о замене кредитора ЗАО "Евромонолит" в реестре требований кредиторов, суды исходили из того, что договор уступки права требования от 24.04.2012 между ЗАО "Евромонолит" и Евстафьевым А.И. заключён ранее даты заключения договора уступки прав от 28.04.2012 с тем же предметом с Леонидовой С.И. и недействительным договор от 24.04.2012 не признан.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов ошибочными, сделанными при неполном исследовании обстоятельств дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При заключении договора цессии от 24.04.2012 к Евстафьеву А.И. перешли от ЗАО "Евромонолит" права требования в размере 76 150 000 рублей.

ЗАО "Евромонолит" (цедент) с Леонидовой С.И. (цессионарий) 28.04.2012 заключён договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО "Закрома родины" (должнику) в размере 112 693 502 рублей 39 копеек, в том числе требования которые уступлены по договору от 24.04.2012.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из системного толкования данной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Суды первой и апелляционной инстанции, частично удовлетворяя заявление Евстафьева А.И., не дали оценку наличию двух договоров уступки права требования, заключённых на один и тот же предмет, а также пришли к выводу о первичности процессуального права перед материальным правом, сославшись на наличие определения от 05.06.2012, которым произведена замена ЗАО "Евромонолит" Леонидовой С.И. на требование в размере 24 500 000 рублей.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления судами не дана оценка наличию двух договоров уступки права требования от 24.04.2012 и от 28.04.2012, их заключённости (незаключённости) либо действительности (недействительности) одного из них или обоих, возможности заключения договора уступки права требования от 28.04.2012 при наличии договора от 24.04.2012 с одним предметом уступаемого права.

Неправильное применение норм материального права, процессуального права и неполное исследование обстоятельств дела являются основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

При новом рассмотрении суду следует проверить обоснованность заявленных ЗАО "Евромонолит" и Евстафьевым А.И. требований о процессуальной замене, возможность заключения договора уступки права требования от 28.04.2012 при наличии договора от 24.04.2012, дать оценку договорам с точки зрения их заключённости и действительности, разрешить спор с учётом спора, вытекающего из корпоративных правоотношений.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 18.09.2012 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 20.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-17229/2010 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова Л.В. Туленкова