Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 февраля 2013 г. N Ф04-649/13 по делу N А70-4181/2012

г. Тюмень

28 февраля 2013 г.

Дело N А70-4181/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнум" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.07.2012 (судья Бедерина М.Ю.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 (судьи Солодкевич Ю.М., Глухих А.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А70-4181/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "ОЛАЛ" (625003, г. Тюмень, ул. Кирова, 18/1, ИНН 7202050550, ОГРН 1027200851754) к обществу с ограниченной ответственностью "Магнум" (625025, г. Тюмень, ул. Локомотивная, 116, ИНН 7204018016, ОГРН 1027200875140) о взыскании 9 780 000 руб.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Магнум" - Соснин К.Д. по доверенности от 01.08.2012, Бородина В.Б. генеральный директор на основании протокола от 15.02.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "ОЛАЛ" - Иванова М.Ю. по доверенности от 04.06.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью фирма "ОЛАЛ" (далее - ООО фирма "ОЛАЛ", истец) со ссылкой на статьи 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Магнум" (далее - ООО "Магнум", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 9 780 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий трех договоров купли-продажи векселей от 25.07.2006.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.07.2012, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012, исковые требования удовлетворены.

С решением и постановлением не согласилось ООО "Магнум", в кассационной жалобе, поддержанной представителями в судебном заседании, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования.

По мнению заявителя, суд первой, взыскав долг на основании статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, и апелляционный суд, применив главу 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, вышли за пределы заявленных требований. Указывает, что обязательство, по сроку платежа, которое суды посчитали неисполненным со стороны ООО "Магнум", согласно условий договоров от 25.07.2006 является обязательством ООО фирма "ОЛАЛ". Суды необоснованно исходили из того, что векселя передавались во исполнение договоров купли-продажи от 25.07.2006, в действительности векселя передавались в рамках самостоятельной сделки по выдаче векселя, то есть по актам приема-передачи векселей, не имеющих ссылки на договоры. Ссылается на то, что суд неправильно применил нормы права о сроке исковой давности, полагает, что срок исковой давности следует исчислять с 25.07.2006, и на дату подачи иска он пропущен.

Представитель ООО фирма "ОЛАЛ" в судебном заседании возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.07.2006 между ООО фирма "ОЛАЛ" (векселедатель) и ООО "Магнум" (векселеполучатель) подписаны три договора купли-продажи векселя, в соответствии с которыми, векселедатель продает принадлежащую ему ценную бумагу (вексель), а векселеполучатель приобретает простые и обязуется оплатить векселедателю цену векселя в общей сумме 9 780 000 руб. Срок платежа по векселям: по предъявлению, но не позднее 31.12.2007.

По актам приема-передачи векселей от 25.07.2006 ответчику были переданы 18 векселей на общую сумму 9 780 000 руб.

Впоследствии ООО "Магнум" предъявило ООО фирме "ОЛАЛ" векселя к оплате и на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тюменской области от 26.04.20122 по делу N А70-3375/2010 с ООО фирма "ОЛАЛ" был взыскан вексельный долг по номинальной стоимости векселей в размере 9 780 000 руб. Факт перечисления указанной суммы на расчетный счет ООО "Магнум" подтверждается инкассовым поручением от 14.10.2011 N 9515.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по трем договорам купли-продажи векселя от 25.07.2006 по оплате приобретенных векселей не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что векселя были получены ООО "Магнум" по актам приема-передачи, а оплата за них как за ценную бумагу по правилам пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком не произведена. Кроме того, суд не усмотрел оснований для отказа в иске в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, придя к выводу об обращении истца в пределах срока исковой давности.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд не согласился с данной судом первой инстанции квалификации сложившихся правоотношений. Ссылаясь на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 25.07.2011 N 5620/11, суд указал, что договоры купли-продажи векселя от 25.07.2006 не соответствуют требованиям закона, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 167, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента их совершения являются недействительными (ничтожными) сделками, не влекущими юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью. Применив к спорным правоотношениям главу 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд взыскал с ответчика сумму неосновательного обогащения. При этом апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции об обращении истца в пределах срока исковой давности.

Вывод судов об удовлетворении исковых требований соответствует закону и материалам дела.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судами установлено, что между сторонами заключены предварительные договоры от 25.07.2006 с учетом дополнительных соглашений от 25.07.2006 по поводу заключения в будущем договора купли-продажи жилых помещений, согласно пункту 1.5 которых ООО "Магнум" в залог обеспечения обязательств основных договоров обязался приобрести векселя ООО фирма "ОЛАЛ" на сумму 3 440 000 руб. (по одному договору), на сумму 3 310 000 руб. (по второму договору), на сумму 3 030 000 руб. (по третьему договору).

В этот же день между ООО фирма "ОЛАЛ" (векселедатель) и ООО "Магнум" (векселеполучатель) подписаны три договора купли-продажи векселя от 25.07.2006, в соответствии с которыми, векселедатель продает принадлежащую ему ценную бумагу (вексель), а векселеполучатель приобретает простые и обязуется оплатить векселедателю цену векселя в общей сумме 9 780 000 руб. Срок платежа по векселям: по предъявлению, но не позднее 31.12.2007.

По актам приема-передачи векселей от 25.07.2006 ответчику были переданы 18 векселей на общую сумму 9 780 000 руб.

Как следует из постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2011 по делу N А70-3375/2010, решениями Центрального районного суда по г. Тюмени, вступившими в законную силу по делам N 2-924/2009, N 2-2714/2009 установлены обстоятельства внесения оплаты физическими лицами от имени ООО "Магнум" в адрес ООО фирма "Олал" в счет оплаты по предварительным договорам.

Судом апелляционной инстанции по настоящему делу установлено и не опровергнуто сторонами, что квартиры фактически переданы физическим лицам через ООО "Магнум". Следовательно, обязательства по предварительным договорам от 25.07.2006 сторонами исполнены.

Как следует из материалов дела ООО фирма "ОЛАЛ" неоднократно обращалось в арбитражный суд с исковыми заявлениями по поводу спорных векселей.

ООО фирма "ОЛАЛ" обратилось в суд с иском о взыскании убытков, в виде возврата векселей на общую сумму 32 980 000 руб., возникших вследствие завладения их ООО "Магнум" обманным путем, и процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 03.06.2009 по делу N А70-2440/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Впоследствии ООО фирма "ОЛАЛ" подан в арбитражный суд иск к ООО "Магнум" об обязании отозвать выставленное требование от 26.02.2009 по оплате трех векселей общей стоимостью 300 000 руб., ссылаясь на то, что ООО "Магнум" не является законным владельцем векселей, векселя оказались в незаконном владении в результате обманных действий Бирюковой А.Е. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.03.2010 по делу N А70-348/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

В деле N А70-10735/2011 ООО фирма "ОЛАЛ" заявлен иск о признании незаключенным договора купли-продажи векселей, восстановлении нарушенного права путем признания недействительными трех актов приема-передачи векселей от 25.07.2006. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.12.2011, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 и Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.05.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Вместе с тем, в рамках дела N А70-3375/2010 ООО "Магнум" обратилось в суд с иском (встречным) к ООО фирма "ОЛАЛ" о взыскании денежных средств по спорным векселям. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 26.04.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2011, определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2011 отказано о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, с ООО фирма "ОЛАЛ" в пользу ООО "Магнум" взыскано 9 780 000 руб. задолженности по векселям. При этом судом установлено, что ООО "Магнум" является фактическим обладателем ценных бумаг, а ООО фирма "ОЛАЛ" уклоняется от их оплаты.

Таким образом, из материалов дела следует, что в результате исполнения сделок на стороне ООО "Магнум" возникло неосновательное обогащение. В этой связи вывод апелляционного суда о возникновении у ООО "Магнум" неосновательного обогащения за счет ООО фирма "ОЛАЛ" является правильным, а удовлетворение исковых требований - законным и обоснованным.

Судебными инстанциями мотивированно отклонен довод ответчика о применении срока исковой давности, поскольку суды пришли к выводу об обращении истца в пределах трехгодичного срока исковой давности. Заявитель кассационной жалобы не опроверг со ссылками на доказательства, которое бы свидетельствовали о неправильном исчислении такого срока. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют,

Ссылка заявителя на то, что суды вышли за пределы исковых требований подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд, в том числе определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу с учетом заявленных истцом требований и приведенных обстоятельств. Правильная правовая квалификация спорных правоотношений - обязательное условие вынесения законного решения судом.

Другие доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.07.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 по делу N А70-4181/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнум" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова