Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 марта 2013 г. N Ф04-798/13 по делу N А45-15968/2012

г. Тюмень

1 марта 2013 г.

Дело N А45-15968/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Транзит-Плюс" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2012 (судья Амелешина Г.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012 (судьи Лобанова Л.Е., Терёхина И.И., Нагишева О.Б.) по делу N А45-15968/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Транзит-Плюс" (107140, г. Москва, ул. Н. Красносельская, 5/6, ИНН 7708092499, ОГРН 1027700279001) к обществу с ограниченной ответственностью "СибТрансВагон" (630000, г. Новосибирск, ул. Советская, 37, ИНН 5406240066, ОГРН 1025402475240), обществу с ограниченной ответственностью "ФинТрансЛизинг" (105066, г. Москва, ул. Н. Басманная, 37А, ИНН 7701719251, ОГРН 5077746705570), обществу с ограниченной ответственностью "ТрансКредитЛизинг" (105066, г. Москва, ул. Н. Басманная, 37А, ИНН 7701661562, ОГРН 1067746642776), при участии третьих лиц - открытого акционерного общества "ТрансКредитБанк", общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Транс", о признании недействительными сделок и применении последствий.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Транзит-Плюс" (далее - ООО "Фирма "Транзит-Плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибТрансВагон" (далее - ООО "СибТрансВагон") и обществу с ограниченной ответственностью "ФинТрансЛизинг" (далее - ООО "ФинТрансЛизинг") о признании недействительным договора поставки от 26.10.2010 N КП/ и применении последствий недействительности путем возврата ООО "ФинТрансЛизинг" суммы 167 769 330 руб., а ООО "СибТрансВагон" возврата переданного имущества; признании недействительным дополнительного соглашения от 26.10.2010 N 2 к договору лизинга от 25.04.2007 N 71Т/04-2007 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления ООО "ТрансКредитЛизинг" (лизингодатель) и ООО "СибТрансВагон" (лизингополучатель) в правах сторон по договору лизинга от 25.04.2007 N 71Т/04-2007, возврата ООО "СибТрансВагон" денежных средств в размере 32 005 081 руб., а ООО "ТрансКредитЛизинг" имущества - полувагонов люковых модели 12-9766, производства ОАО "Рославльский вагоноремонтный завод", 2007 года изготовления, идентификационные (заводские) номера с 0246 по 0255 и с 0291 по 0310 общим количеством 30 единиц; признании недействительным дополнительного соглашения от 26.10.2010 N 2 к договору лизинга от 18.05.2007 N 77Т/05-2007 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления ООО "ТрансКредитЛизинг" (лизингодатель) и ООО "СибТрансВагон" (лизингополучатель) в правах сторон по договору лизинга от 18.05.2007 N 77Т/05-2007, возврата ООО "СибТрансВагон" денежных средств в размере 55 719 711 руб., а ООО "ТрансКредитЛизинг" полувагонов люковых модели 12-783, производства ОАО "Крюковский вагоностроительный завод", 2007 года изготовления, идентификационные (заводские) номера с 2093 по 2042 общим количеством 50 единиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "ТрансКредитБанк" и ООО "Сибирь-Транзит".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012, в удовлетворении иска отказано.

С решением и постановлением не согласилось ООО "Фирма "Транзит-Плюс", в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

По мнению заявителя, оспариваемые сделки заключены в порядке текущей деятельности и преследуют цель выведения из ООО "СибТрансВагон" имущества; лица, участвующие в сделках являются контролируемыми ОАО "ТрансКредитБанк".

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ТрансКредитЛизинг" (лизингодатель) и ООО "СибТрансВагон" (лизингополучатель) заключили договоры от 25.04.2007 N 71Т/04-2007 и от 18.05.2007 N 77Т/05-2007, по условиям которых ООО "СибТрансВагон" переданы в лизинг 30 полувагонов люковых модель 12-9766 ТУ 3182-002-9342278-2006, производства ОАО "Рославльский вагоноремонтный завод", а также 50 полувагонов люковых модель 12-783 2007 года изготовления, ТУ 3.06-05763814-203-96, производства ОАО "Крюковский вагоностроительный завод". Общая стоимость предметов лизинга составляет соответственно 41 310 000 руб. и 68 850 000 руб. с учетом лизинговых платежей общая сумма договоров составляет 91 171 933,20 руб. и 153 345 471,60 руб.

К указанным договорам лизинга между ООО "ТрансКредитЛизинг" и ООО "СибТрансВагон" заключены дополнительные соглашения от 26.10.2010 N 2, согласно которым договоры лизинга N 71Т/04-2007 и N 71Т/05-2007 расторгнуты, предметы лизинга переданы ООО "СибТрансВагон", который произвел расчет с ООО "ТрансКредитЛизинг" по всем подлежащим внесению лизинговые платежи досрочно.

Между ООО "СибТрансВагон" (поставщик) и ООО "ФинТрансЛизинг" (покупатель) заключен договор от 26.10.2010 N КП/, по условиям которого покупатель приобретает для последующей передачи в лизинг ООО "Сибирь-Транзит": бывшие в употреблении железнодорожные люковые полувагоны модели 12-783, 2007 года изготовления, ТУ 3.06-05763814-203-96, производства ОАО "Крюковский вагоностроительный завод" в количестве 50 штук; бывшие в употреблении железнодорожные люковые полувагоны модели 12-9766, 2007 года изготовления, ТУ 3182-002-93942278-2006, производства ОАО "Рославльский вагоноремонтный завод" в количестве 30 штук.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и крупными и совершены с нарушением порядка одобрения их совершения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными и крупными, поскольку совершены ООО "СибТрансВагон" в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, суд указал на то, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов обжалуемыми сделками, а так же причинение убытков обществу.

При повторном рассмотрении дела, апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции, поддержав вывод суда об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по пункту статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) в связи отсутствием доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов истца оспариваемыми сделками, а также причинение убытков обществу.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Статьей 46 установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае оспариваемые дополнительные соглашения к договорам лизинга направлены на досрочное исполнение обязательств по договорам лизинга, право на которое у ООО "СибТрансВагон" предусмотрено условиями этих договоров.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что о наличии каких-либо оснований для получения одобрения на совершение сделки по досрочному исполнению лизинговых обязательств ООО "ТрансКредитЛизинг" не знало и не могло знать.

Поскольку исполнение лизинговых обязательств, в том числе досрочное исполнение, ведет к приобретению лизингополучателем права собственности на объект лизинга (статья 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"), то у лизингополучателя как собственника объекта возникает право в силу закона на дальнейшее его распоряжение (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив заключенный между ответчиками договор поставки от 26.10.2010, суды первой и апелляционной инстанций установили, что приобретенные в порядке лизинга бывшие в употреблении полувагоны при сумме сделок лизинга в 87 724 792 руб. были реализованы по более высокой цене в сумме 167 769 330 руб.

Судами сделан правильный вывод, что ООО "СибТрансВагон" от оспариваемых сделок получен экономический эффект в виде пользования железнодорожными полувагонами более 3 лет, а также получена существенная прибыль от их реализации.

Соответственно, как сочли суды, нельзя признать доказанным, что совершение оспариваемых истцом сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков как ООО "СибТрансВагон" так и его участнику - истцу, что в силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ является основанием к отказу в иске о признании сделки недействительной.

Ссылка заявителя жалобы на причинение сделками обществу убытков противоречит материалам дела.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемые сделки преследуют цель выведения из ООО "СибТрансВагон" имущества является несостоятельным, противоречащим установленным судами обстоятельствам дела.

Довод кассационной жалобы о непринятии судами во внимание того факта, что лица, участвующие в оспариваемых сделках, являются контролируемыми ОАО "ТрансКредитБанк", подлежит отклонению, поскольку был предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на то, что такие основания исковых требований истцом в суд первой инстанции заявлены не были.

Доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012 по делу N А45-15968/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Транзит-Плюс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова