Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 марта 2013 г. N Ф04-833/13 по делу N А45-25529/2012

г. Тюмень

20 марта 2013 г.

Дело N А45-25529/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Гудыма В.Н.

Дубининой Т.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Стасюк Натальи Викторовны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 по делу N А45-25529/2012 по иску закрытого акционерного общества "Инновационная Компания Сан" (ОГРН 1095445002135, ИНН 5445260891,633009, г. Бердск, ул. Зеленая роща, 7/1) к Стасюк Наталье Викторовне (г. Новосибирск) о признании соглашений недействительными.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Инновационная Компания САН" (далее - общество "Инновационная Компания САН", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом уточнения) к Стасюк Наталье Викторовне (далее - ответчик) о признании недействительными соглашения о расторжении трудового договора от 29.08.2012 и дополнительного соглашения от 31.08.2012 в части обязательства общества выплатить Стасюк Н.В. компенсацию в размере 4 954 274 руб.

Определением суда от 27.11.2012 (судья Нефедченко И.В.) производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 (судьи Захарчук Е.И., Марченко Н.В., Павлюк Т.В.) определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе Стасюк Н.В. просит постановление отменить, ссылаясь на нарушение апелляционным судом статей 2, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 69, статей 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). По мнению заявителя жалобы, апелляционным судом неверно определен статус ответчика, который выполнял не связанные с управлением функции директора по производству. Стасюк Н.В. со ссылкой на статьи 27, 28, 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает настоящий спор неподведомственным арбитражному суду ввиду отсутствия признаков корпоративного спора.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.03.2010 между обществом (работодатель) и Стасюк Н.В. (работник) подписан трудовой договор N 1, согласно которому работодатель обязуется предоставить работнику работу по трудовой функции (работа по должности в соответствии со штатным расписанием) - директор, место работы (структурное подразделение) - дирекция.

29.08.2012 на основании соглашения о расторжении трудового договора общество приняло на себя обязательство выплатить Стасюк Н.Н. (работник) компенсацию в размере 4 954 274 руб. (пункт 1.4 соглашения).

Дополнительным соглашением от 31.08.2012 пункт 1.4 соглашения от 29.08.2012 изложен в новой редакции, устанавливающей порядок выплаты компенсации: 1 100 000 руб. не позднее 07.09.2012; 1 500 000 руб. не позднее 28.09.2012; 2 354 274 руб. не позднее 26.10.2012.

Полагая, что соглашения, подписанные со Стасюк Н.В. как членом Совета директоров, являются для общества сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением установленного Законом N 208-ФЗ порядка, общество на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 84 Закона N 208-ФЗ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленного требования, Стасюк Н.В. указала на недопустимость признания недействительными на основании норм гражданского законодательства соглашений, направленных на регулирование трудовых отношений посредством их прекращения.

Суд первой инстанции, сделав вывод о том, что спор между обществом и физическим лицом корпоративным не является, вытекает из трудовых правоотношений и подлежит регулированию нормами трудового законодательства, указав на неподведомственность спора арбитражному суду, производство по делу прекратил на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд с выводом арбитражного суда первой инстанции о неподведомственности рассматриваемого спора не согласился, указав на неприменение подлежащих применению положений пункта 3 статьи 69, пункта 1 статьи 81, пункта 1 статьи 83, пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ.

При этом апелляционный суд исходил из того, что исковое требование общества основано на нормах Закона N 208-ФЗ, поскольку спор о выплате компенсации, предусмотренной пунктом 1.4 соглашения от 29.12.2012 (в редакции соглашения от 31.08.2012) напрямую касается деятельности органов юридического лица.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления.

Заявленный в кассационной жалобе довод о том, что Стасюк Н.В. выполняла функции директора по производству и функции по управлению обществом ей при этом не осуществлялись, документально не подтвержден, в связи с чем, подлежит отклонению (статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца третьего пункта 3 статьи 69 Закона N 208-ФЗ на отношения между обществом и органами его управления действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям указанного закона.

Из представленных в дело документов усматривается, что Стасюк Н.В. являлась членом Совета директоров общества - органа, который согласно пункту 1 статьи 64 Закона N 208-ФЗ осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

Поскольку спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, совершенной с участием ответчика как члена Совета директоров общества, и вытекает из деятельности общества, следует признать, что данный спор подлежит регулированию нормами главы XI Закона N 208-ФЗ.

При таких обстоятельствах оснований для прекращения производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось. Апелляционный суд правомерно направил дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании действующего законодательства, приведены без учета всех фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку оцененных апелляционным судом с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, что противоречит статьям 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 по делу N А45-25529/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина