Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 марта 2013 г. N Ф04-1216/13 по делу N А03-11355/2012

г. Тюмень

27 марта 2013 г.

Дело N А03-11355/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Кисляковой Т.С.

при ведении протокола помощником судьи Хамзаевой И.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула на решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.10.2012 (судья Синцова В.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 (судьи Полосин А.Л., Бородулина И.И., Музыкантова М.Х.) по делу N А03-11355/2012 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сарус" (656011, г. Барнаул, проспект Калинина, д. 24, а/1, ОГРН 1112224001031, ИНН 2224145172) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула (656002, г. Барнаул, ул. Профинтерна, д. 48 А, ОГРН 1042202195122, ИНН 2224091400) о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Новосибирской области участвовали представители:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула - Кривцов С.И. по доверенности от 11.09.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "Сарус" - Бадажков П.Е. по доверенности от 04.07.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сарус" (далее - общество "Сарус", общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Инспекции федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула (далее - инспекция, регистрирующий орган, заявитель жалобы) о признании недействительным решения Инспекции от 26.06.2012 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением суда от 05.10.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012, заявленные требования удовлетворены: решение инспекции от 26.06.2012 об отказе обществу "Сарус" в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, признано недействительным; суд обязал инспекцию зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице обществе "Сарус", поданные на основании заявления общества от 19.06.2012 входящий N 1736.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы указывает на неправомерность выводов судов о незаконности действий регистрирующего органа по оспариваемому отказу в государственной регистрации. При этом, ссылаясь на положения статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), статей 14, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), статью 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1, заявитель жалобы считает оспариваемое решение регистрирующего органа законным, поскольку представленный обществом в инспекцию для государственной регистрации пакет документов не соответствовал требованиям указанных правовых актов - отсутствовал документ, подтверждающий основание перехода доли, представление которого, в отсутствие у инспекции на момент принятия соответствующего решения о регистрации заявления о внесении в ЕГРЮЛ спорных изменений, поданного нотариусом, является, по мнению инспекции, обязательным; кроме того, был нарушен порядок подачи заявления о внесении спорных изменений - как полагает инспекция, данное заявление должно было быть представлено в регистрирующий орган нотариусом, а не участником общества.

В судебном заседании представитель инспекции доводы кассационной жалобы поддержал, представитель общества заявил свои возражения относительно жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19.06.2012 участник общества "Сарус" Елютин Д.В. в связи с продажей доли общества Морозову И.Н. обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества "Сарус". На государственную регистрацию в регистрирующий орган было представлено заявление по форме Р14001.

26.06.2012 инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, подтверждающих основание перехода доли.

Указывая на незаконность вышеназванного решения инспекции, нарушение прав и законных интересов, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление общества, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 17, 21, 24 Федерального закона N 129-ФЗ, статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, исходили из того, что обществом при подаче в инспекцию заявления были соблюдены требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ по представлению в регистрирующий орган установленного законом перечня документов, отвечающих по содержанию критериям достоверности, указав при этом, что нормами действующего законодательства обязательность представления в регистрирующий орган документов, подтверждающих основание перехода доли, применительно к рассматриваемому случаю перехода доли, не предусмотрена, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации спорных изменений.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с указанными правовыми нормами к заявлению, подаваемому в регистрирующий орган, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли должны быть приложены только в случаях установленных Федеральным законом N 14-ФЗ.

Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, такие случаи установлены пунктом 16 статьи 21 и пунктом 6 статьи 24 Федерального закона N 14-ФЗ - при внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в случае перехода доли в порядке наследования, а также в случае перехода доли непосредственно обществу.

Из материалов дела усматривается, что принадлежащие Елютину Д.В. 100 % доли в уставном капитале общества, были отчуждены в пользу Морозова И.Н. на основании договора купли-продажи от 15.06.2012, удостоверенного нотариусом Заборским Г.С.

В этой связи, учитывая, что положениями Федерального закона N 14-ФЗ не установлена обязанность по предоставлению заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о переходе доли общества от одного лица другому на основании договора купли-продажи, документов, подтверждающих в данном случае основание перехода доли или части доли, вывод судов об отсутствии у заявителя обязанности по предоставлению в инспекцию документа, подтверждающего основание перехода доли, является правомерным.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, в том числе заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001).

В силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ и пунктов 17, 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 135) при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник; заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Судами установлено и из материалов дела следует, что заявителем в рассматриваемом случае выступил Елютин Д.В. - участник общества, отчуждающий долю, который представил в инспекцию на государственную регистрацию надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001, подписанное указанным лицом, подлинность подписи которого засвидетельствована в нотариальном порядке.

Таким образом, в регистрирующий орган был представлен полный комплект документов, установленный положениями действующего законодательства, оформленных надлежащим образом. Порядок подачи указанного заявления был соблюден.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных названным законом.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. Достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.

На основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона; наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 настоящего федерального закон. Данный перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим.

Принимая во внимание изложенное, установив факт соответствия перечня документов, представленных в инспекцию на государственную регистрацию, и порядка их представления в регистрирующий орган требованиям Федеральных законов N 129-ФЗ и N 14-ФЗ, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у регистрирующего органа предусмотренных статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации спорных изменений.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

В силу изложенного указание подателя жалобы на необходимость представления заявителем в регистрирующий орган при подаче заявления о внесении в ЕГРЮЛ спорных изменений документа, подтверждающего основание перехода доли, в связи с отсутствием у инспекции представленного нотариусом заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного заявителем, противоречит приведенным выше правовым нормам, поскольку такая обязанность нормами действующего законодательства не установлена, правом требовать предоставление заявителями иных, не предусмотренных законом документов, Инспекция не наделена.

Правовых норм устанавливающих положения об обязательном наличии у регистрирующего органа на момент принятия решения о регистрации, сведений об основании перехода доли, в том числе в форме представленного от имени нотариуса заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, действующее законодательство также не содержит.

В свою очередь, несоблюдение нотариусом обязанности по своевременному совершению нотариального действия по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, предусмотренной положениями пункта 14 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, а также нормами законодательства о нотариате, не является основанием для отказа в государственной регистрации спорных изменений, обстоятельства совершения или не совершения нотариусом указанных действий в предмет рассмотрения настоящего дела не входят.

Довод подателя жалобы в части указания на то, что заявление о внесении спорных изменений в регистрирующий орган правомочен был подавать только нотариус, отклоняется судом кассационной инстанции, как основанное на неправильном применении норм материального права - пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ, статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ, без учета разъяснений, содержащихся в Информационном письме N 135.

Другие доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и неправильное применение норм материального и процессуального права подателем жалобы.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права по делу не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.10.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А03-11355/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова