Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 апреля 2013 г. N Ф04-187/13 по делу N А75-1270/2012

г. Тюмень

26 апреля 2013 г.

Дело N А75-1270/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.

судей Каранкевича Е.А.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибнефтегеофизика" (630005, город Новосибирск, улица Ломоносова, дом 57, ИНН 5406010136, ОГРН 1025402452228) на определение от 17.10.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление от 21.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Тетерина Н.В., Шарова Н.А.) по делу N А75-1270/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кумская нефть" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Индустриальная западный промышленный узел, дом 95, панель 3, ИНН 8603153516, ОГРН 1088603002839), принятых по заявлению Скорикова Петра Васильевича о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 87 957 720 руб.

В заседании приняли участие представители: открытого акционерного общества "Сибнефтегеофизика" Смоляков Д.Р. по доверенности от 24.12.2012; Скорикова Петра Васильевича - Огородников Е.О. по доверенности от 23.10.2012; Акционерного Западно-Сибирского коммерческого банка открытого акционерного общества ("Запсибкомбанк" ОАО) Синько А.В. по доверенности от 20.09.2011.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.05.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кумская нефть" (далее по тексту - ООО "Кумская нефть", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Решетов Александр Владимирович (далее по тексту - Решетов А.В.).

В соответствии со статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) Скориков Пётр Васильевич (далее по тексту - Скориков П.В.) обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 87 957 720 руб.

Определением арбитражного суда от 17.10.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2013, заявленное требование удовлетворено в полном объёме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, открытое акционерное общество "Сибнефтегеофизика" (далее по тексту - ОАО "Сибнефтегеофизика") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования Скорикова П.В.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в квалификации в качестве ничтожных, как совершённых со злоупотреблением правом, сделок по переводу долга от 21.09.2011 N 4-П и от 29.12.2011 N 6-П между ООО "Кумская нефть" (новый должник), закрытым акционерным обществом "Нефтемонтажспец-строй" (далее по тексту - ЗАО "Нефтемонтажспецстрой") (первоначальный должник) и Скориковым П.В. (кредитор), на которых основано требование Скорикова П.В. По мнению кассатора, указанными договорами о переводе долга скрывается реальная информация о взаимоотношениях между должником (заёмщиком) и ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (займодавцем) по договору займа от 01.06.2008 N 17. Кроме того, податель жалобы указывает на отсутствие деловой цели и экономической обоснованности перевода долга. Считает, что единственной целью заключения договоров о переводе долга являлось сохранение учредителями ООО "Кумская нефть", к числу которых относится и Скориков П.В., контроля над должником, поскольку совокупный размер требований учредителей ООО "Кумская нефть" в результате перевода долга превышает совокупный размер требований других кредиторов должника.

Иные основания требования Скорикова П.В., помимо договоров о переводе долга, как указывает податель жалобы, им не оспаривались ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

Таких доводов не заявлено и в кассационной жалобе.

В этой связи суд кассационной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) проверяет законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В порядке статьи 279 АПК РФ Скориков П.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (заёмщик) и Скориковым П.В. (займодавец) заключён договор займа от 20.06.2008 N 32, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заёмщику сумму займа в размере 157 659 475 руб. 40 коп., а заёмщик обязался вернуть сумму займа в установленный договором срок.

В подтверждение факта исполнения своих обязательств по передаче заёмщику суммы займа по договору N 32 Скориковым П.В. в материалы дела представлены платёжные поручения от 20.06.2008 N 4843743 на сумму 110 000 000 руб., от 01.07.2008 N 4911415 на сумму 47 659 475 руб. 40 коп.; всего на общую сумму 157 659 475 руб. 40 коп.

Согласно пункту 7.2 договора займа N 32 в редакции дополнительного соглашения от 20.12.2010 N 1 заём предоставлялся заёмщику сроком на три года.

Таким образом, срок исполнения обязательства ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" по возврату суммы займа истёк 01.07.2011.

Между ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (заёмщик) и Скориковым П.В. (заимодавец) заключён договор займа от 28.02.2011 N 65-11, согласно которому заимодавец принял на себя обязательство по предоставлению заёмщику суммы займа в размере 110 000 руб., а заёмщик обязался вернуть сумму займа в установленный договором срок.

В подтверждение исполнения договора займа N 65-11 Скориков П.В. представил приходный кассовый ордер от 28.02.2011 N 249.

Пунктом 1.2 договора займа N 65-11 стороны установили срок возврата суммы займа периодом в один год.

Таким образом, срок исполнения обязательств ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" по возврату суммы займа истёк 28.02.2012.

Между ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (заёмщик) и Скориковым П. В. (заимодавец) заключён договор займа 24.11.2011 N 79-11, по условиям которого заимодавец обязался передать заёмщику денежные средства в размере 795 000 руб., а заёмщик принял на себя обязательство по возврату суммы займа в установленный договором срок.

В подтверждение факта предоставления в качестве займа денежных средств в размере, предусмотренном условиями договора займа N 79-11, Скориков П.В. сослался на приходные кассовые ордера от 28.02.2011 N 249 на сумму 110 000 руб., от 24.11.2011 N 1651 на сумму 290 000 руб., от 01.12.2011 N 1694 на сумму 200 000 руб., от 30.12.2011 N 1823 на сумму 195 000 руб.

Пунктом 2.2 договора займа N 79-11 в редакции дополнительного соглашения от 20.12.2011 N 1 стороны определили, что заём предоставляется сроком на 2 месяца.

Таким образом, срок для надлежащего исполнения обязательств ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" по возврату суммы займа истёк 29.02.2012.

21.09.2011 и 29.12.2011 между ООО "Кумская нефть" (новый должник), ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (первоначальный должник) и Скориковым П.В. (кредитор) заключены договоры о переводе долга N 4-П и N 6-П, по которым первоначальный должник перевёл свои обязательства по уплате сумм займа по договорам займа N 32, N 65-11и N 79-11 на нового должника.

Так, согласно пункту 2 договора о переводе долга N 4-П новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становится должником по договору займа N 32 в части погашения долга на сумму 84 342 944 руб.

В соответствии с пунктом 2 договора о переводе долга N 6-П новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становится должником по договорам займа N 32 в части суммы 1 911 776 руб. 29 коп., N 79-11 - на сумму 795 000 руб., N 65-11 - на сумму 110 000 руб., всего на сумму 2 816 776 руб. 29 коп.

Общая сумма задолженности ООО "Кумская нефть" перед заявителем согласно договорам о переводе долга составила 87 159 720 руб. 33 коп.

Пункт 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) предоставляет должнику право перевести долг с согласия кредитора на другое лицо. Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве. Перевод долга представляет собой сделку, для совершения которой необходимо волеизъявление первоначального и нового должников, а также кредитора.

Указанные требования закона сторонами договоров о переводе долга соблюдены.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В этой связи отклоняется довод подателя жалобы об отсутствии деловой цели и экономической обоснованности перевода долга.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Договоры о переводе долга от 21.09.2011 N 4-П и от 29.12.2011 N 6-П не противоречат положениям параграфа 2 главы 24 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 4 договора о переводе долга N 4-П в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник (ЗАО "Нефтемонтажспецстрой") частично погашает задолженность нового должника (ООО "Кумская нефть") перед ним, возникшую на основании договора займа от 01.06.2008 N 17 и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2010 N 1 и N 2 в части погашения долга на сумму 82 513 808 руб. 01 коп., договора переуступки прав требования от 01.02.2010 N 16-10 на сумму 1 782 970 руб. 28 коп. и агентского договора от 27.10.2008 N А-02-08 в части погашения долга на сумму 46 164 руб. 75 коп.; всего на сумму 84 342 944 руб. 04 коп.

Согласно пункту 4 договора о переводе долга N 6-П в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник (ЗАО "Нефтемонтажспецстрой") частично погашает задолженность нового должника (ООО "Кумская нефть") перед ним, возникшую на основании договора подряда на выполнение работ по капитальному строительству от 01.03.2011 N 06-11 на сумму 1 177 160 руб. 04 коп., агентского договора от 27.10.2008 N А-02-08 на сумму 122 557 руб. 84 коп., договора аренды от 01.03.2010 N 50/НМСС на сумму 186 000 руб.; договоров на оказание транспортных услуг от 01.01.2011 N 01/КН-1/11 и N 01/КН-2/11 на общую сумму 1 317 558 руб. 41 коп., а также расходы, понесённые по розничному договору купли-продажи новогодних подарков на сумму 13 500 руб.; всего погашается долг на сумму 2 816 776 руб. 29 коп.

Таким образом, договоры о переводе долга возмездны.

Довод подателя жалобы о том, что в результате оплаты за перевод долга погашены требования ООО "Кумская нефть" перед ЗАО "Нефтемонтажспец-строй" преимущественно перед другими кредиторами, не может являться основанием для вывода о ничтожности данных договоров о переводе долга, поскольку, как правильно указал апелляционный суд в своём постановлении, приведённые основания могут быть заявлены путём оспаривания договоров о переводе долга в рамках дела о банкротстве ЗАО "Нефтемонтажспец-строй".

На этом же основании сделки по переводу долга не могут быть признаны ничтожными, как совершённые с целью причинения вреда кредиторам ООО "Кумская нефть", то есть с целью злоупотребления правом.

Довод кассатора о том, что договорами о переводе долга скрывается реальная информация о взаимоотношениях между должником (заёмщиком) и ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (займодавцем) по договору займа от 01.06.2008 N 17, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку материалы дела содержат доказательства реального предоставления ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" заёмных денежных средств должнику - платёжные поручения ОАО "Запсибкомбанк", при этом ни должником, ни временным управляющим ООО "Кумская нефть" не представлено доказательств исполнения должником заёмных обязательств, что позволило бы суду прийти к выводу об отсутствии встречного исполнения ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" по оплате за перевод долга.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа Скорикову П.В. в удовлетворении его требования.

Таким образом, основания для отмены определения от 17.10.2012 и постановления от 21.01.2013 в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют; кассационная жалоба ОАО "Сибнефтегеофизика" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 17.10.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 21.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-1270/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибнефтегеофизика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

Е.А. Каранкевич Л.В. Туленкова