Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 мая 2013 г. N Ф04-1554/13 по делу N А03-3084/2012

г. Тюмень

7 мая 2013 г.

Дело N А03-3084/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н., Комковой Н.М.

при ведении протокола помощником судьи Шаламовских Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенной репродуктор "Тимирязевский" на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 (судьи Лобанова Л.Е., Терёхина И.И., Киреева О.Ю.) по делу N А03-3084/2012 Арбитражного суда Алтайского края по иску закрытого акционерного общества "Племенной репродуктор "Тимирязевский" (658554, Алтайский край, р-н Мамонтовский, п. Первомайский, ул. Магистральная, 1, ИНН 2257003906, ОГРН 1032201341105) к Криволапову Владимиру Александровичу, Алтайский край, п. Первомайский, о взыскании 485 300 руб.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Сайчук А.В.) в заседании участвовали представители:

от закрытого акционерного общества "Племенной репродуктор "Тимирязевский" - Иванов Д.А. по доверенности от 13.07.2012;

от Криволапова Владимира Александровича - Якунина Ю.С. по доверенности от 10.04.2012.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Племенной репродуктор "Тимирязевский" (далее - ЗАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к Криволапову Владимиру Александровичу о взыскании 241 575 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.10.2012 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 решение суда от 08.10.2013 отменено, в удовлетворении иска отказано.

С постановлением апелляционного суда не согласилось ЗАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский", в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, суд не дал оценки поведению ответчика и не принял во внимание подконтрольность деятельности предприятия-покупателя автомобиля, сохранение права владения автомобилем после смены собственника, приобретения вскоре после продажи автомобиля доли в уставном капитале нового собственника автомобиля.

Кроме этого, полагает указание апелляционного суда на то, что для доказательства вины ответчика необходимо признание сделки недействительной по признаку заинтересованности противоречащим статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". При определении добросовестности и разумности действий ответчика как генерального директора общества суд неверно применил статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 71 Закона N 208-ФЗ. Также, по мнению заявителя, суд не применил правила бухгалтерского учета.

Представитель Криволапова В.А. в судебном заседании возражал против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Криволапов В.А. являлся генеральным директором ОАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский" с 07.04.2010 по 07.12.2011.

На основании приказа генерального директора общества от 14.10.2011 N 86-р о продаже автомобиля HYNDAI SANTA FE, между ОАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский" (продавец) в лице директора Криволапова В.А. и ООО "Первомайское" (покупатель) в лице директора Андронова И.А. заключен договор купли-продажи автомобиля HYNDAI SANTA FE 2008 года выпуска рег. знак Н 217 СЕ 22. Основанием продажи имущества являлось тяжелое финансовое положение общества. Стоимость автомобиля составила 650 000 руб. и определена на основании отчета N 148-22-09-2011 об оценке рыночной стоимости легковых автомобилей.

По акту приема-передачи от 14.10.2011 автомобиль был передан покупателю. На основании акта от 13.10.2011 автомобиль HYNDAI SANTA FE списан с баланса хозяйства, остаточная стоимость автомобиля составляет 1 135 300 руб., разницу суммы от продажи к остаточной стоимости 485 300 руб. указано отнести на убытки хозяйства.

Ссылаясь на то, что сделка по продаже автомобиля, совершенная единоличным исполнительным органом являлась убыточной, необходимость в продаже автомобиля отсутствовала, стороной по сделке являлась супруга Криволапова В.А., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, рассчитав размер убытков как разницу между рыночной ценой, установленной экспертом, и ценой продажи автомобиля.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности причинения обществу убытков Криволаповым В.А. в период исполнения им обязанностей директора.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недоказанности истцом причинения убытков обществу ответчиком.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и закону.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Кроме того, ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, может наступить при наличии вины, при этом, согласно пункту 3 статьи 53 названного кодекса, вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинную связь между противоправными действиями и понесенными убытками.

В рассматриваемом случае непосредственно перед заключением сделки ответчиком была проведена экспертиза стоимости автомобиля HYNDAI SANTA FE 2008 года выпуска по состоянию на 14.10.2011. Согласно отчету N 148-22-09-2011 НП "Саморегулирующая организация оценщиков "СИБИРЬ" рыночная стоимость указанного автомобиля составила 606 000 руб. Ответчик при заключении договора купли-продажи автомобиля руководствовался указанным заключением оценщика, при чем по условиям договора купли-продажи автомобиль был реализован по превышающей рыночную оценку стоимости - 650 000 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии вины ответчика в установлении цены реализуемого имущества и, заключая сделку от имени общества, Криволапов В.А. не совершал действий вопреки интересам ЗАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский".

Как обоснованно отмечено апелляционным судом, Криволапов В.А. не знал и не мог знать, что эксперт, привлеченный к установлению рыночной цены автомобиля судом первой инстанции, определит размер рыночной стоимости в более высокой сумме.

В изложенной ситуации суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал совокупности условий для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков.

С учетом изложенного вывод апелляционного суда о том, что заявленная ко взысканию сумма не подтверждает наличие у общества убытков и не подлежит возмещению по правилам, установленным пунктом 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ, за счет бывшего исполнительного органа является правомерным.

Другие доводы кассационной жалобы по существу сводятся к опровержению действительности заключенного договора купли-продажи автомобиля от 14.01.2011, что с учетом специфики заявленного требования - о взыскании убытков, составляющих разницу между рыночной ценой, установленной экспертом, и ценой продажи автомобиля, в рамках настоящего дела не подлежит рассмотрению.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 по делу N А03-3084/2012 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенной репродуктор "Тимирязевский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова