Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2013 г. N Ф04-1505/13 по делу N А45-23257/2011

г. Тюмень

12 апреля 2013 г.

Дело N А45-23257/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Туленковой Л.В.

при ведении протокола помощником судьи Сизиковой Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Резолют" на определение от 22.11.2012 (судья Гофман Н.В.) Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.02.2013 (судьи Стасюк Т.Е., Кресс В.В., Ярцев Д.Г.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23257/2011 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Капитал" (630005, город Новосибирск, улица Крылова, 36, ИНН 2221171294, ОГРН 1092221002444) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключённого с обществом с ограниченной ответственностью "Резолют" (656016, город Барнаул, улица Кирсараевская, 69, ИНН 2225115533, ОГРН 1112225001096).

В заседании приняли участие директор общества с ограниченной ответственностью "Резолют" Артамонов И.Ю., представитель общества с ограниченной ответственностью "Резолют" Тимченко С.Н. по доверенности от 07.04.2013.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Мищенко А.А.) в заседании участвовали представители открытого акционерного общества "Барнаульская горэлектросеть" Гончаренко С.М. по доверенности от 20.12.2012, общества с ограниченной ответственностью "Капитал" Арехина О.И. по доверенности от 21.01.2013.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал") Суетин М.В. 17.07.2012 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2011, заключённого между ООО "Капитал" и обществом с ограниченной ответственностью "Резолют" (далее - ООО "Резолют"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу нежилого здания, литера А, этажность 2, общей площадью 71,70 квадратных метра, находящегося по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Кирсараевская, 69; нежилого здания литера Б, этажность 1, общей площадью 928,90 квадратных метра, находящегося по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Кирсараевская, 69; нежилого здания литера В, этажность 1, общей площадью 303,6 квадратных метра, находящегося по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Кирсараевская, 69; земельного участка для эксплуатации производственной базы площадью 5 144 квадратных метра, кадастровый номер 22:63:040335:0039, находящегося по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Кирсараевская, 69.

Определением от 22.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2013, заявленные требования удовлетворены.

С определением от 22.11.2012 и постановлением от 07.02.2013 не согласилось ООО "Резолют", в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель считает, что выводы судов о возможности установить задолженность ООО "Капитал" перед кредитором открытым акционерным обществом "Барнаульская горэлектросеть" (далее - ОАО "Барнаульская горэлектросеть") из материалов арбитражного дела противоречат фактическим обстоятельствам. Договор купли-продажи имущества заключён за два месяца до взыскания с ООО "Капитал" в пользу ОАО "Барнаульская горэлектросеть" 568 969 рублей 02 копеек задолженности, то есть на момент заключения договора у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности. ООО "Резолют" не знало и не могло знать о неплатёжеспособности ООО "Капитал". ООО "Резолют" не имело возможности контролировать расходование денежных средств контрагентом по договору. Неправильное распоряжение полученными по сделке денежными средствами не является основанием для признания недействительной самой сделки. Действия конкурсного управляющего по оспариванию сделки с ООО "Резолют" являются злоупотреблением правом.

Представители заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержали.

Представители ООО "Капитал" и ОАО "Барнаульская горэлетросеть" с кассационной жалобой не согласились, считают судебные акты законными, просят оставить их без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 07.04.2009 за ООО "Капитал" зарегистрировано право собственности на объекты, расположенные в городе Барнауле по улице Кирсараевская, 69: здание производственного корпуса, общей площадью 303,6 квадратных метра, здание производственное литера Б, площадью 928,9 квадратных метра, здание площадью 71,7 квадратных метра, земельный участок площадью 5 144 квадратных метра.

Право собственности за ООО "Капитал" на вышеуказанные объекты прекращено 19.04.2011 в связи с заключением договора купли-продажи от 05.04.2011. Право собственности на указанное недвижимое имущество зарегистрировано за ООО "Резолют".

Определением от 16.01.2012 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении ООО "Капитал" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Суетин Михаил Васильевич.

Решением от 06.06.2012 Арбитражного суда Новосибирской области должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Суетин М.В.

Конкурсный управляющий, посчитав, что оспариваемая сделка заключена в ущерб интересам должника и его кредиторов, обратился с настоящим заявлением со ссылкой на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если другая сторона сделки признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника, то предполагается, что эта другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, в результате совершения должником оспариваемой сделки кредиторам должника был причинён вред, выразившийся в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счёт проданного имущества.

В рассматриваемом случае суды сделали вывод о том, что при заключении договора купли-продажи от 05.04.2011 допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на вывод имущества общества, поскольку без данного имущества деятельность должника невозможна.

Суд кассационной инстанции считает, что суды обоснованно признали договор купли-продажи от 05.04.2011 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применили последствия недействительности сделки.

Кроме того, о злоупотреблении правом свидетельствует то, что ООО "Капитал" продало три здания общей площадью более 1 300 квадратных метров и земельный участок площадью более 5 000 квадратных метров за 4 000 000 рублей, то есть цена одного квадратного метра составляет чуть больше 3 000 рублей.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Ссылка судов на то, что денежные средства, вырученные от продажи имущества, направлены не на погашение требований кредиторов, а на приобретение материалов не привела к принятию неправильных судебных актов.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически содержат несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 22.11.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.02.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23257/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Резолют" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Кадникова Л.В. Туленкова