Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 мая 2013 г. N Ф04-1510/13 по делу N А67-2445/2012

г. Тюмень

8 мая 2013 г.

Дело N А67-2445/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рудича Евгения Николаевича на решение от 31.10.2012 Арбитражного суда Томской области (судья Янущик Д.И.) и постановление от 11.01.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кресс В.В., Стасюк Т.Е.) по делу N А67-2445/2012 по иску Рудича Евгения Николаевича к Игнатову Юрию Вячеславовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис".

В заседании приняли участие представители: от Игнатова Юрия Вячеславовича - Родионова Н.Б. по доверенности от 22.11.2010;

от общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" - Родионова Н.Б. по доверенности от 17.04.2013 N 22.

Суд установил:

Рудич Евгений Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к Игнатову Юрию Вячеславовичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мегаполис" от 17.11.2011 и применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления истца в качестве участника ООО "Мегаполис" с долей 45% уставного капитала, взыскании с ответчика в порядке статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в доход Российской Федерации 6 750 руб., а также взыскании с Игнатова Юрия Вячеславовича ущерба в размере разницы между рыночной стоимостью 45% доли в уставном капитале общества по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки - 17.10.2011 и рыночной стоимостью указанной доли на дату вынесения решения суда (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)). Уточнение иска в части взыскания ущерба судом не принято ввиду предъявления нового требования.

Решением от 31.10.2012 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 11.01.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области в ином судебном составе.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку спорная сделка была совершена им под влиянием угрозы, а именно возбужденного уголовного дела; о пороке воли истца при совершении сделки свидетельствует представленное в материалы дела психологическое заключение; спорная сделка заключена на крайне невыгодных для истца условиях, поскольку рыночная стоимость отчужденной доли в уставном капитале ООО "Мегаполис" несоразмерна цене продажи доли по спорной сделке; суд не исследовал вопрос о рыночной стоимости спорной доли; вывод суда о "разделе бизнеса" является несостоятельным; спорная сделка была совершена истцом при стечении тяжелых жизненных обстоятельств; в связи с внесенными изменениями в устав общества истец лишился возможности свободно распоряжаться своей долей в уставном капитале. Кроме того, заявитель указывает, что аудиозапись судебного заседания от 04.06.2012 была утрачена и не подлежит восстановлению, что является безусловным основанием к отмене решения суда.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исходя из доводов жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что 18.05.2004 ООО "Мегаполис" было зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 1047000134610.

С момента создания и до 16.11.2011 участниками общества являлись Рудич Евгений Николаевич с долей участия в размере 45% уставного капитала, Игнатов Юрий Вячеславович с долей участия 45% уставного капитала и Пак Леонид Владимирович с долей участия 10 % уставного капитала общества.

Между Рудичем Евгением Николаевичем и Игнатовым Юрием Вячеславовичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мегаполис" от 17.11.2011, в соответствии с которым истец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 45% ответчику по цене 6 750 руб.

Заключенный сторонами договор в соответствии с положениями пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) был удостоверен нотариусом.

Указывая на то, что указанная сделка является кабальной, совершенной под влиянием угрозы, истец, на основании статьи 179 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, исходя из отсутствия в материалах дела надлежащих, относимых и допустимых доказательств совершения оспариваемой сделки купли-продажи под влиянием угрозы, либо стечения тяжелых для истца обстоятельств, в условиях которых он был вынужден совершить оспариваемую сделку, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду их недоказанности (статьи 9, 65 АПК РФ).

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы жалобы о том, что спорная сделка была совершена им под влиянием угрозы, а именно возбужденного уголовного дела; о пороке воли истца при совершении сделки свидетельствует представленное в материалы дела психологическое заключение, показания свидетеля Рудич Л.Н; спорная сделка заключена на крайне невыгодных для истца условиях, поскольку рыночная стоимость отчужденной доли в уставном капитале ООО "Мегаполис" несоразмерна цене продажи доли по спорной сделке; суд не исследовал вопрос о рыночной стоимости спорной доли; вывод суда о "разделе бизнеса" является несостоятельным; спорная сделка была совершена истцом при стечении тяжелых жизненных обстоятельств; в связи с внесенными изменениями в устав общества истец лишился возможности свободно распорядиться своей долей в уставном капитале, подлежат отклонению.

Принимая во внимание, что совершение ответчиком действий по подаче в правоохранительные органы заявления о возбуждении уголовного дела не может свидетельствовать об угрозе в адрес истца, поскольку вопрос о привлечении лица к уголовной ответственности подлежит разрешению только судом при условии доказанности состава преступления, исходя из недоказанности наличия стечения тяжелых обстоятельств в период заключения договора, учитывая, что материалами дела не подтверждается совершение истцом оспариваемой сделки на крайне невыгодных для себя условиях, в том числе, с учетом решения общего собрания участников общества о внесении изменений в устав, подписания истцом протокола собрания от 19.10.2011, отсутствия надлежащих относимых и допустимых доказательств того, что истец находился в указанный момент в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, а также, принимая во внимание, что истец не предлагал приобрести другим участникам общества свою долю по иной, более высокой цене, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска (статьи 1, 179, 421, 424 ГК РФ, статья 23 Закона).

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов и представленных доказательств.

Указание заявителя жалобы на то, что аудиозапись судебного заседания от 04.06.2012 была утрачена и не подлежит восстановлению, в данном случае не может являться основанием к отмене судебных актов с учетом наличия в материалах дела аудиозаписи судебного заседания от 04.06.2012, а также с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.10.2012 Арбитражного суда Томской области и постановление от 11.01.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-2445/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова А.В. Триль