Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 мая 2013 г. N Ф04-546/13 по делу N А70-11269/2011

г. Тюмень

31 мая 2013 г.

Дело N А70-11269/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гарант-Информ" Больба Владимира Александровича на постановление от 13.03.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Семёнова Т.П., Тетерина Н.В.) по делу N А70-11269/2011 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Информ" (625000, город Тюмень, улица Республики, 59, 719, ОГРН 1097232022623, ИНН 7202199350) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гарант-Информ" Больба Владимира Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Правотех" (625000, город Тюмень, улица Республики, 59, ОГРН 1117232035557, ИНН 7204171624) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Гарант-Информ" Больба Владимир Александрович, представитель единственного участника должника Кондрашов Ю.В. по доверенности от 16.03.2012.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Гарант-Информ" (далее - ООО "Гарант-Информ", должник) Больба Владимир Александрович, ссылаясь на статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительной сделки - акта взаимозачёта от 14.11.2011, заключённого между ООО "Гарант-Информ" и обществом с ограниченной ответственностью "Правотех" (далее - ООО "Правотех"); применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.11.2012 (судья Скифский Ф.С.) сделка признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Правотех" в конкурсную массу ООО "Гарант-Информ" 785 743 рублей 45 копеек и восстановления кредиторской задолженности ООО "Гарант-Информ" перед ООО "Правотех" на сумму 785 743 рубля 45 копеек. Распределены судебные расходы.

Постановлением от 13.03.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 19.11.2012 отменено в части взыскания денежных средств в сумме 785 743 рублей 45 копеек. В части применения последствий принят новый судебный акт о восстановлении взаимной задолженности сторон зачёта в указанной сумме. В остальной части определение оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "Гарант-Информ" Больба Владимир Александрович (далее - конкурсный управляющий Больба В.А., заявитель) обратился с кассационной жалобой, поддержанной им в судебном заседании, просит постановление от 13.03.2013 отменить в части применения последствий недействительности сделки - акта взаимозачёта от 14.11.2011.

По мнению заявителя, постановление является необоснованным, незаконным, несоответствующим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принятым при неправильном толковании закона. Полагает, что утверждение суда об отсутствии реальной передачи денежных средств при совершении зачёта противоречит фактическим обстоятельствам. Указывает, что при восстановлении задолженности ООО "Правотех" будет произведена двойная оплата его услуг за счёт конкурсной массы.

В судебном заседании представитель единственного участника должника с доводами кассационной жалобы не согласился, просит отказать в её удовлетворении, а постановление апелляционного суда оставить без изменения.

В представленном отзыве ООО "Правотех" не согласно с доводами конкурсного управляющего, просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведённых в ней доводов.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что определением от 17.11.2011 Арбитражного суда Тюменской области принято к производству заявление о признании ООО "Гарант-Информ" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело, определением от 12.12.2011 введена процедура наблюдения.

Решением от 26.03.2012 ООО "Гарант-Информ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Больба Владимир Александрович.

Между ООО "Гарант-Информ" (принципал) и ООО "Правотех" (агент) был заключён агентский договор от 01.09.2011 по оказанию агентом клиентам принципала услуг по информационному обслуживанию справочно-правовых систем "ГАРАНТ".

Условиями агентского договора от 01.09.2011 предусматривалось, что ООО "Правотех" обязуется оказывать услуги клиентам ООО "Гарант-Информ", в том числе Департаменту информатизации Тюменской области и Тюменской таможне.

Между ООО "Гарант-Информ" (первоначальный кредитор) и ООО "Правотех" (новый кредитор) были заключены договоры об уступке права требования от 07.11.2011 N 3, N 4 и от 11.11.2011 N 2. По условиям договоров ООО "Гарант-Информ" передало, а ООО "Правотех" приняло право требования оплаты стоимости оказанных услуг по договору об оказании информационных услуг от 24.12.2010 N 238/2011/275, заключённому между ООО "Гарант-Информ" и Тюменской таможней и по государственным контрактам от 11.01.2011 N 001/ИС, N 002/ИС на информационное обслуживание справочно-правовых систем "ГАРАНТ" (версия "специальный корпоративный продукт"), заключённым между ООО "Гарант-Информ" и Департаментом информатизации Тюменской области.

Между ООО "Гарант-Информ" и ООО "Правотех" был подписан акт о проведении взаимозачёта от 14.11.2011. В акте стороны указали, что размер агентского вознаграждения ООО "Правотех" составил 785 743 рубля 45 копеек. Также из акта следует, что ООО "Правотех" уступило ООО "Гарант-Информ" право требования денежных сумм по договорам об уступке права требования от 07.11.2011 N 3, N 4 и от 11.11.2011 N 2 в сумме 785 743 рубля 45 копеек. При подписании акта взаимозачёта стороны пришли к соглашению о зачёте взаимных требований по обязательствам по агентскому договору от 01.09.2011 и по уступке права требования на сумму 785 743 рубля 45 копеек.

Считая на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделкой - акт взаимозачёта, конкурсный управляющий ООО "Гарант-Информ" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.3 Закона о банкротстве, учитывая, что на дату совершения оспариваемой сделки существовали требования иных кредиторов, спорная сделка повлекла преимущественное удовлетворение требований ООО "Правотех" перед другими кредиторами должника, суды первой и апелляционной инстанции правомерно признали акт взаимозачёта от 14.11.2011 недействительной сделкой.

При этом, отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьёй 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путём зачёта встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена указанная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, требование кредитора по этому обязательству к должнику не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование считается заявленным в установленный срок и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Таким образом, в силу указанных норм, учитывая отсутствие фактической передачи денежных средств при совершении сделки - акта взаимозачёта, применение последствий признания недействительной сделки возможно только в виде восстановления задолженности ООО "Правотех" перед ООО "Гарант-Информ".

Доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку перечисление Департаментом информатизации Тюменской области и Тюменской таможней денежных средств ООО "Правотех" в сумме 785 743 рублей 45 копеек может свидетельствовать об отсутствии права требования переданного ООО "Гарант-Информ" от ООО "Правотех" и возникновение ответственности последнего на основании статьи 390 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления апелляционным судом не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьёй 288 АПК РФ, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 13.03.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11269/2011 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гарант-Информ" Больба Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева