Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июля 2013 г. N Ф04-2556/13 по делу N А46-27111/2012

г. Тюмень

4 июля 2013 г.

Дело N А46-27111/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Сидоровой А.В.,

при ведении протокола помощником судьи Халявиным Е.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МедиаСити+" на постановление от 22.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А.) по делу N А46-27111/2012 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "МедиаСити+" Стадника Сергея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "МедиаСити+" (644010, г. Омск, ул. Ленина, д. 40, ИНН 5504232480, ОГРН 1125543037454), обществу с ограниченной ответственностью "Русмотоимпорт" (121353, г. Москва, Сколковское ш., 31, стр. 16, ИНН 7731586376, ОГРН 1087746214203), Тибилову Георгию Гивиевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в судебное заседание не явились.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "МедиаСити+" Стадник Сергей Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МедиаСити+" (далее - ООО "МедиаСити+"), обществу с ограниченной ответственностью "Русмотоимпорт" (далее - ООО "Русмотоимпорт"), Тибилову Георгию Гивиевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 02.06.2012 N 0205/3 и применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность ООО "Русмотоимпорт" переданного по договору имущества и возврата ООО "МедиаСити+" денежных средств в сумме 1 169 000 руб.

Решением от 15.11.2012 Арбитражного суда Омской области (судья Л.Н. Распутина) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 02.06.2012 N 0205/3 признан недействительным в силу его ничтожности. Применены последствия недействительности сделки: суд обязал ООО "МедиаСити+" возвратить в собственность ООО "Русмотоимпорт" мотоцикл, приобретенный по договору купли-продажи от 02.06.2012 N 0205/3; ООО "Русмотоимпорт" возвратить ООО "МедиаСити+" денежные средства в размере 1 169 000 руб., полученные по договору купли-продажи от 02.06.2012 N 0205/3. В пользу Стадника С.Ю. взыскано с ООО "МедиаСити+" и ООО "Русмотоимпорт" 4 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, по 2 000 руб. с каждого. Производство по делу в части требований к Тибилову Г.Г. прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением от 22.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано. С истца в пользу ООО "Русмотоимпорт" взыскано 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

ООО "МедиаСити+" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суд апелляционной инстанции не применил закон, подлежащий применению (статья 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так в силу пункта 9.1 договора купли-продажи от 02.06.2012 N 0205/3 договор считается заключенным с момента его подписания обеими сторонами, то есть с 02.06.2012; нормы гражданского права о превышении полномочий представителем не могут быть применены к ситуации, где представляемый (доверитель) отсутствует или в последующим, возможно, не будет создан; ООО "МедиаСити+" подтверждает факт выдачи доверенности на имя Тибилова Г.Г. от 03.07.2012, однако данная доверенность была выдана не для заключения договора купли-продажи, а на управление транспортным средством; доверенность не была представлена по причине отсутствия ООО "МедиаСити+" в судебном заседании, а поскольку судами данный документ не был запрошен от ООО "МедиаСити+", общество полагало его наличие в материалах дела; выводы суда апелляционной инстанции о том, что Стадник С.Ю. не является заинтересованным лицом в оспаривании указанной сделки являются ошибочными, поскольку денежные средства, полученные ООО "Русмотоимпорт" по недействительной сделки были переданы лично истцом ООО "МедиаСити+" по договору займа для оплаты уже заключенного обществом договора на поставку рекламных мультимедийных модулей.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Русмотоимпорт" просит постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "Русмотоимпорт" заявлено ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании суда кассационной инстанции в связи с нахождением представителей в г. Москве и необходимости их участия в судебном заседании с использованием систем видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда г. Москвы.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия препятствий для рассмотрения кассационной жалобы и принятия судебного акта (статья 163 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части.

Судами установлено, ООО "МедиаСити+" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области в качестве юридического лица 20.06.2012 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 55 N 003637814).

Согласно разделу 5 устава ООО "МедиаСити+", протоколу общего собрания участников ООО "МедиаСити+" от 30.05.2012 N 1, Стадник С.Ю. и Тибилов Г.Г. являются участниками указанного общества.

Между ООО "МедиаСити+" (покупатель) и ООО "Русмотоимпорт" (продавец) подписан договор купли-продажи от 02.06.2012 N 0205/3 (далее - договор от 02.06.2012 N 0205/3), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя мотоцикл DUCATI 1199 PANIGALE ABS, VIN ZDMH800ABCB005081.

Общая стоимость мотоцикла составляет 1 169 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи от 02.06.2012 N 0205/3).

Сторонами подписан акт приема-передачи от 03.07.2012.

Участник ООО "МедиаСити+" Стадник С.Ю., считая, что при заключении данного договора не соблюден порядок одобрения крупной сделки, а также указывая на отсутствие правоспособности ООО "МедиаСити+" в момент заключения договора от 02.06.2012 N 0205/3, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора от 02.06.2012 N 0205/3 недействительным в силу его ничтожности, суд первой инстанции пришел к данному выводу исходя из того, что на дату его подписания (02.06.2012) ООО "МедиаСити+" не обладало правоспособностью и не могло выступать в качестве субъекта гражданских правоотношений.

Вывод суда первой в данной части соответствует требованиям статьи 49 ГК РФ, пункту 3 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктам 1 и 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемый договор от 02.06.2012 N 0205/3 считается заключенным с момента вручения продавцом товара покупателю (статьи 224, 433 ГК РФ), то есть фактического поступления товара во владение покупателя, противоречит статьям 432, 433, 454, 549 ГК РФ. Договор купли-продажи является консенсуальной сделкой и считается заключенным в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям. Следовательно, факт передачи имущества 03.07.2012 не свидетельствует о заключении оспариваемого договора от 02.06.2012 N 0205/3 с этой даты.

Согласно статье 4 АПК РФ защите подлежит нарушенное право.

Учитывая, что сделка заключена от имени ООО "МедиаСити+" в период, когда правоспособность данного юридического лица не наступила, то права Стадник С.Ю на законное ведение обществом дел, участником которого он является, нарушены оспариваемой сделкой.

С учетом изложенного и на основании статей 287 (пункта 5 части 1) и 288 (пункта 3 части 2) АПК РФ оспариваемый судебный акт в части отказа в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи от 02.06.2012 N 0205/3 недействительным в силу его ничтожности подлежит отмене ввиду неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а решение Арбитражного суда Омской области - оставлению в силе, так как суд первой инстанции обоснованно удовлетворил в этой части исковые требования.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для применения последствий ее недействительности ввиду доказанности исполнения данной сделки - договора от 02.06.2012 N 0205/3, является ошибочным по следующим основаниям.

Судами установлено, что передача товара, оформленная актом приема-передачи от 03.07.2012, состоялась между передающей стороной - ООО "Русмотоимпорт", и принимающей стороной - ООО "МедиаСити+", в период наличия у последней правоспособности.

Акт - приема передачи от 03.07.2012 содержит все существенные условия договора купли-продажи, в том числе в пункте 2.1. сведения о стоимости товара (1 169 000 руб.) (статьи 432, 454, 455 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, применив статьи 182, 183 ГК РФ пришел к выводу о том, что по состоянию на 03.07.2012 у Тибилова Г.Г. отсутствовали полномочия действовать от имени ООО "МедиаСити+", в том числе заключать сделки купли - продажи движимого имущества, а также, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие последующее одобрение соответствующих действий Тибилова Г.Г.

В связи с этим вывод суда апелляционной инстанции о применении к спорным отношениям положений части 1 статьи 183 ГК РФ является правильным.

Следовательно, между ООО "Русмотоимпорт" и Тибиловым Г.Г. возникли отношения по купле - продаже товара, вытекающие из сделки, оформленной актом приема-передачи от 03.07.2012. На данном факте настаивал и сам Тибилов Г.Г., судами установлено, что денежные средства в оплату товара внесены им с его личного счета.

При таких обстоятельствах исполнение недействительной (ничтожной) сделки - договора от 02.06.2012 N 0205/3 сторонами (ООО "Русмотоимпорт", ООО "МедиаСити+") не произведено. Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для применения последствий в виде возврата указанных сторон в первоначальное положение путем обязания ООО "Русмотоимпорт" вернуть истцу денежные средства, а истца мотоцикл, противоречит требованиям статьи 167 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 9 и части 1 статьи 41 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и возражения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Копия паспорта транспортного средства и доверенность, приложенные к кассационной жалобе, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку в целях реализации принципа правовой определенности все доказательства и доводы должны представляться в суд первой инстанции. Принятие и исследование новых доказательств в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов первой и апелляционной инстанций, вынесенных на основании имеющихся в деле документов.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 22.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-27111/2012 в части отказа в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 02.06.2012 N 0205/3 недействительным в силу его ничтожности отменить. В указанной части оставить в силе решение Арбитражного суда Омской области.

В остальной части постановление от 22.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-27111/2012 оставить без изменения.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью "Русмотоимпорт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МедиаСити+" 2 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Т.А. Рябинина А.В. Сидорова