Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2013 г. N Ф04-3370/13 по делу N А45-28356/2012

г. Тюмень

24 июля 2013 г.

Дело N А45-28356/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "РОСНАНО" на решение от 24.01.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 15.04.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Лобанова Л.Е., Киреева О.Ю.) по делу N А45-28356/2012 по иску открытого акционерного общества "РОСНАНО" (г. Москва, проспект 60-летия Октября, 10А, ОГРН 1117799004333, ИНН 7728131587) к закрытому акционерному обществу "Инновационная Компания САН" (Новосибирская область, г. Бердск, ул. Зеленая Роща, 7/1, ОГРН 1095445002135, ИНН 5445260891), Кондратьевой Ольге Борисовне о признании части сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

открытое акционерное общество "РОСНАНО" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Инновационная Компания САН", Кондратьевой Ольге Борисовне о признании недействительным соглашения о расторжении трудового договора от 29.08.2012 в части обязательства ЗАО "Инновационная Компания САН" выплатить Кондратьевой О.Б. компенсацию в размере 579 250 руб., применении последствий недействительности сделки.

Решением от 24.01.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.04.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель жалобы указывает, что судебные акты приняты в нарушение норм материального права (статьи 165, 178 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и без учета правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Считает, что оспариваемый пункт соглашения по своей правовой природе является гражданско-правовой сделкой, к которой должны применяться положения главы 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о необходимости одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; заключение сделки привело к увеличению убыточности деятельности общества и нарушению прав акционеров, в том числе на получение действительной стоимости акций и дивидендов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их отмены.

Судом установлено, что 02.06.2010 между ЗАО "Инновационная компания САН" (работодателем) и Кондратьевой О.Б. (работником) был заключен трудовой договор N 39. Приказом о приеме работника на работу от 03.06.2010 N 39-К Кондратьева О.Б. была принята на работу в ЗАО "Инновационная компания САН" (до переименования ЗАО "САН-НСК") с 03.06.2010 на должность заместителя директора по развитию дилерской сети в дирекцию.

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Инновационная компания САН", оформленным протоколом от 04.07.2012 N 7, Кондратьева О.Б. избрана членом Совета директоров общества.

Между ЗАО "Инновационная компания САН" (работодатель) и Кондратьевой О.Б. (работник) 29.08.2012 заключено соглашение о расторжении трудового договора, из содержания пунктов 1.4., 1.5. которого следует, что работодатель обязуется выплатить работнику компенсацию в размере 579 250 руб., в том числе НДФЛ, путем перечисления на картсчет в день увольнения, а именно 31.08.2012.

При исполнении всех условий настоящего соглашения работник не будет иметь иных материальных и каких-либо других претензий к работодателю, вытекающих из трудовых отношений.

Указывая на то, что соглашение о расторжении трудового договора в части обязательства общества выплатить Кондратьевой О.Б. компенсацию в общем размере 579 250 руб. является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, нарушающей права акционеров, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении требований, исходя из того, что закон не содержит положений о том, что на трудовые договоры между обществом и работником общества, хотя и являющимся членом Совета директоров, распространяются положения о сделке с заинтересованностью, установленная соглашением компенсация является по своей сути выходным пособием, подлежащим выплате Кондратьевой О.Б. в связи с прекращением трудовых отношений.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции считает, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) на отношения между обществом и органами его управления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям упомянутого Федерального закона.

Исходя из пункта 1 статьи 81 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, занимающего должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в данной сделке, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Закона.

В пункте 1 статьи 83 Закона предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Судами установлено, что на момент подписания соглашения Кондратьева О.Б. являлась членом Совета директоров общества и одновременно работником - заместителем директора, с которым общество заключило соглашение, предусматривающее при расторжении договора единовременную компенсацию в размере 579 250 руб. В связи с чем, оспариваемая сделка заключена с заинтересованностью.

Таким образом, спор, возникший между участниками корпоративных правоотношений, связанный с установлением законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 17255/09).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона, не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание то, что Кондратьева О.Б., являясь членом Совета директоров, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, не могла не знать о наличии указанных признаков заинтересованности в сделке, равно как и несоблюдении порядка ее совершения, учитывая возможность нарушения права акционера на получение дивидендов и возникновения у общества убытков в связи с исполнением оспариваемого положения соглашения (выполнение обязательства по выплате Кондратьевой О.Б. единовременной компенсации в сумме 579 250 руб.), соглашение в части обязательства закрытого акционерного общества "Инновационная Компания САН" выплатить Кондратьевой Ольге Борисовне компенсацию в размере 579 250 руб. является недействительным (статьи 81, 83, 84 Закона, Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

Согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку соглашения о расторжении трудового договора от 29.08.2012 является недействительными в части условия о выплате компенсации в размере 579 250 руб., принимая во внимание отсутствие встречного предоставления со стороны Кондратьевой О.Б. по данному условию соглашения, денежные средства, полученные Кондратьевой О.Б. на основании названного условия, подлежат возврату обществу.

С учетом изложенного, судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Поскольку обстоятельств дела судами установлены, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110, частью 2 статьи 319 АПК РФ расходы истца по государственной пошлине по иску, апелляционной и кассационной жалобам относятся на ответчиков, исполнительный лист подлежит выдаче арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.01.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.04.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-28356/2012 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным соглашение о расторжении трудового договора от 29 августа 2012 года, заключенное между закрытым акционерным обществом "Инновационная Компания САН" и Кондратьевой Ольгой Борисовной, в части обязательства закрытого акционерного общества "Инновационная Компания САН" выплатить Кондратьевой Ольге Борисовне компенсацию в размере 579 250 рублей.

Применить последствия недействительности сделки и обязать Кондратьеву Ольгу Борисовну возвратить закрытому акционерному обществу "Инновационная Компания САН" 579 250 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Инновационная компания САН" в пользу открытого акционерного общества "РОСНАНО" 4 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Кондратьевой Ольги Борисовны в пользу открытого акционерного общества "РОСНАНО" 4 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова