Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2013 г. N Ф04-2381/13 по делу N А45-23114/2012

г. Тюмень

26 июля 2013 г.

Дело N А45-23114/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кокшарова А.А.

судей Перминовой И.В.

Поликарпова Е.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Управляющая компания "ТАНДЭМ" на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 (судьи Кайгородова М.Ю., Захарчук Е.И., Марченко Н.В.) по делу N А45-23114/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Шульгинское" (659554, Алтайский край, Советский район, село Шульгин Лог, улица В. Пирожкова, дом 2, ИНН 2272005633, ОГРН 1092203000856) к обществу с ограниченной ответственностью "Гарантия" (630049, город Новосибирск, проспект Красный, дом 153 "Б", ИНН 5401299330, ОГРН 1075401021497), закрытому акционерному обществу Управляющая компания "ТАНДЭМ" (630039, город Новосибирск, улица Крамского, дом 42, ИНН 5405368899, ОГРН 1085405009227) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Шульгинское" (далее - ООО "Шульгинское") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гарантия" (далее - ООО "Гарантия"), закрытому акционерному обществу Управляющая компания "ТАНДЭМ" (далее - ЗАО УК "ТАНДЭМ") о признании недействительным (ничтожным) договора, зарегистрированного Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам от 19.05.2011 N РД0081167 и применении последствий недействительности сделки, обязании Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам аннулировать записи об отчуждении исключительных прав на товарный знак N 276921 в отношении всех товаров.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2013 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 определение суда первой инстанции отменено.

Резолютивная часть постановления изложена в следующей редакции.

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 января 2013 года по делу N А45-23114/2012 отменить в части требований ООО "Шульгинское" к ЗАО УК "ТАНДЭМ" о признании недействительным (ничтожным) договора, зарегистрированного Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам за N РД0081167 от 19.05.2011 года и применении последствий недействительности сделки, обязании Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам аннулировать записи об отчуждении исключительных прав на товарный знак N 276921 в отношении всех товаров.

Отказать в данной части в удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества управляющая компания "ТАНДЭМ".

Обратившись с кассационной жалобой, ЗАО УК "ТАНДЭМ", полагая, что выводы суда апелляционной инстанции противоречат нормам материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционного суда, оставив в силе определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2013.

По мнению заявителя жалобы, спор по настоящему делу не мог быть рассмотрен по существу заявленных требований без участия всех сторон сделки в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу от ООО "Шульгинское" не поступил.

Арбитражный суд кассационной инстанции, в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ, проверив законность судебного акта арбитражного суда апелляционной инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, считает постановление апелляционного суда подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что согласно выписке Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (рег. N 276921) ЗАО "Шульгинский пивоваренный завод" передало право на товарный знак ООО "Гарантия", основанием для отчуждения указан договор от 19.05.2011. При этом ООО "Гарантия" передало право на товарный знак ЗАО УК "ТАНДЭМ", основанием для отчуждения указан договор от 10.04.2012.

Истец, ссылаясь на договор от 18 ноября 2011 года об отчуждении исключительного права на товарный знак "Свежесть Алтая", согласно которому ЗАО "Шульгинский пивоваренный завод" передало в собственность нематериальный актив - право на товарный знак "Свежесть Алтая", обратился с иском в Арбитражный суд Новосибирской области.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, установив, что закрытое акционерное общество "Шульгинский пивоваренный завод" ликвидировано (соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 01.03.2012); сведения о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" внесены в ЕГРЮЛ 02.11.2012, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, указал, что признание сделки недействительной равно как и применение последствий недействительности сделки не может быть рассмотрено без участия стороны этой сделки.

Установив обстоятельства по делу, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, сделал вывод о необходимости прекращения производства по делу, так как отсутствие стороны сделки влечет последствия, предусмотренные указанной нормой права. Применить последствия без оценки сделки на соответствие ее закону невозможно.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о том, что производство по делу в отношении ООО "Гарантия" подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, при этом посчитал, что отсутствуют основания для прекращения производства по требованиям в отношении второго ответчика - ЗАО УК "ТАНДЭМ", указав, что ликвидация ЗАО "Шульгинский пивоваренный завод" не является основанием для прекращения производства на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в отношении ЗАО УК "ТАНДЭМ", поскольку ЗАО "Шульгинский пивоваренный завод" не является стороной в споре, сделал вывод о том, что требования ООО "Шульгинское" к ЗАО УК "ТАНДЭМ" подлежат рассмотрению в общем порядке.

Изложив в мотивировочной части постановления, что неправильное применение арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права является основанием для отмены обжалуемого определения о прекращении производства по делу с направлением дела для рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции, суд апелляционной инстанции, исходя из содержания резолютивной части постановления от 26.03.2013, отменил определение суда первой инстанции, не приняв какого-либо решения, указав только на отказ в удовлетворении ходатайства ЗАО УК "ТАНДЭМ".

Суд кассационной инстанции, исследовав судебные акты, с учетом доводов кассационной жалобы, приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции при принятии оспариваемого постановления нарушены нормы процессуального законодательства.

Апелляционным судом не учтено, что Арбитражный суд Новосибирской области отказал ООО "Шульгинское" в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, в связи с чем предметом спора по настоящему делу являются первоначально заявленные исковые требования, а именно, договор, зарегистрированный в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 19.05.2011 N РД 0081167, сторонами по которому являются: ЗАО "Шульгинский пивоваренный завод" и ООО "Гарнатия".

Судами обеих инстанций установлен факт ликвидации как ЗАО "Шульгинский пивоваренный завод" так и ООО "Гарнатия".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Исходя из указанных обстоятельств и норм действующего законодательства, настоящий спор о признании недействительным (ничтожным) оспариваемого договора и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен по существу заявленных требований. Производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, обжалуемое постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда подлежащим отмене, а определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2013 оставлению без изменения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу N А45-23114/2012 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Кокшаров

Судьи

И.В. Перминова Е.В. Поликарпов