Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2013 г. N Ф04-3542/13 по делу N А46-5125/2011

г. Тюмень

31 июля 2013 г.

Дело N А46-5125/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.

судей Есикова А.Н.

Каранкевича Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Шанауриной Ю.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" на постановление от 23.05.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А46-5125/2011 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИСОТ" (644029, город Омск, улица Нефтезаводская, 14, ОГРН 1025500534333, ИНН 5502007873) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПОЛИСОТ" Лясман Аглаи Эдуардовны к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (107174, город Москва, улица Новая Басманная, 2, ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИСОТ" Логинов А.Г. по доверенности от 31.01.2013; при содействии Арбитражного суда Нижегородской области (судья Паньшина О.Е.) в заседании участвовали представители открытого акционерного общества "Российские железные дороги" Ганькина В.С. по доверенности от 26.10.200, Егорова О.С. по доверенности от 15.11.2012.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ПОЛИСОТ" (далее - ООО "ПОЛИСОТ", должник) Лясман Аглая Эдуардовна, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обратилась 16.10.2012 в Арбитражный суд Омской области с заявлением к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", заявитель) о признании недействительной сделки: соглашения от 10.09.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "РЖД" в пользу ООО "ПОЛИСОТ" 5 498 819 рублей.

Определением суда от 12.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сайнекс" (далее - ООО "Сайнекс") и общество с ограниченной ответственностью "Северсталь-Втормет" (далее - ООО "Северсталь-Втормет").

Определением суда от 14.03.2013 (судья Скиллер-Котунова Е.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 23.05.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 14.03.2013 оставлено без изменения. В мотивировочной части постановления суд апелляционной инстанции указал на незаключённость соглашения от 10.09.2010.

ОАО "РЖД" обратилось с кассационной жалобой, доводы которой поддержаны представителями в судебном заседании, просит изменить мотивировочную часть постановления от 23.05.2013 в части признания соглашения от 10.09.2010 незаключённым, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, постановление принято при неправильном применении норм материального права. Считает, что позиция, изложенная в обжалуемом постановлении, нарушает принцип свободы договора, установленный статьёй 421 ГК РФ. Указывает, что из прямого толкования норм ГК РФ о договоре невозможно установить необходимость включения иной информации в предмет соглашения, чем уже имеющейся. Полагает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий, выдвигая дополнительные требования к содержанию соглашения от 10.09.2010.

В представленном отзыве, поддержанном представителем в судебном заседании, конкурсный управляющий ООО "ПОЛИСОТ" Лясман А.Э. считает, что основания для изменения постановления от 23.05.2013 отсутствуют, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу ОАО "РЖД" - без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что решением от 10.06.2011 Арбитражного суда Омской области ООО "ПОЛИСОТ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Лясман А.Э.

Между ОАО "РЖД" (кредитор) и ООО "ПОЛИСОТ" (должник) подписано соглашение от 10.09.2010, по условиям которого ООО "ПОЛИСОТ" признаёт причинённые ОАО "РЖД" убытки, связанные с нахождением принадлежащих ООО "ПОЛИСОТ" 163 двухъярусных платформ для перевозки автомобилей на железнодорожных путях Горьковской железной дороги с 30.04.2008 по 30.11.2010 в сумме 5 179 397 рублей.

В счёт погашения задолженности ООО "ПОЛИСОТ" третьи лица ООО "Сайнекс", ООО "Северсталь-Втормет" перечислили на расчётный счёт ОАО "РЖД" денежные средства в общей сумме 5 498 819 рублей.

Указывая на недействительность на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве соглашения от 10.09.2010, конкурсный управляющий ООО "ПОЛИСОТ" обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 420, 421, 422, 432 ГК РФ, пришёл к выводу о том, что оспариваемое соглашение является заключённым. Учитывая положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что сумма компенсации убытков, предусмотренная соглашением от 10.09.2010 не завышена и является соразмерной плате взыскиваемой при сравнимых обстоятельствах, кроме того конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный для оспаривания сделок должника. Суд, руководствуясь статьёй 46 Закона N 14-ФЗ, отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что соглашение от 10.09.2010 является для должника крупной сделкой. Также, принимая во внимание статью 170 ГК РФ, суд первой инстанции указал на то, что притворность соглашения от 10.09.2010, как и намерение сторон на установление различных правовых последствий при его заключении, отсутствует.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой. Вместе с тем, на основе положений статей 8, 307, 420, 422, 432 ГК РФ, а также исходя из условий соглашения от 10.09.2010, апелляционный суд пришёл к выводу о его незаключённости.

Рассмотрев по существу заявление от 16.10.2012 конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - соглашения от 10.09.2010, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о наличии соответствующих оснований к оспариванию сделки узнал или должен был узнать первоначально утверждённый внешний или конкурсный управляющий.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая положения изложенных норм, суды обоснованно пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим ООО "ПОЛИСОТ" Лясман А.Э. срока исковой давности для предъявления требования о признании сделки недействительной, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что применяя срок исковой давности, суды не должны были рассматривать иные самостоятельные основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ПОЛИСОТ" о признании недействительным соглашения от 10.09.2010.

Вывод суда апелляционной инстанции о незаключённости соглашения от 10.09.2010 не имеет преюдициального значения для рассмотрения последующих дел, исходя из следующего.

Оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело, но суд, рассматривающий второе дело вправе прийти к иным выводам (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 10486/12).

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, норма части 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Вывод о незаключённости соглашения от 10.09.2010 содержится только в мотивировочной части постановления от 23.05.2013, в его резолютивной части такой вывод отсутствует, между тем в силу части 5 статьи 170 АПК РФ в резолютивной части постановления должен содержаться вывод по данному вопросу.

Так как решение о незаключённости соглашения от 10.09.2010 в установленном законом порядке не принято, то соответствующий вывод суда апелляционной инстанции не будет иметь преюдициального значения.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенные нормы права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого постановления.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления судом апелляционной инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьёй 288 АПК РФ, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 23.05.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-5125/2011 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

А.Н. Есиков Е.А. Каранкевич