Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2013 г. N Ф04-3829/13 по делу N А45-11607/2011

г. Тюмень

7 августа 2013 г.

Дело N А45-11607/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Клиновой Г.Н.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НЛК-Альянс" на решение от 15.02.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 16.05.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Павлюк Т.В.) по делу N А45-11607/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "НЛК-Альянс" (Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Станционная, 30а, ОГРН 1065404085526, ИНН 5404276959) к Аникину Юрию Николаевичу о передачи доли в уставном капитале.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Форус"; межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области; Аникина Лариса Александровна.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "НЛК-Альянс" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Аникину Юрию Николаевичу (далее - ответчик) о передаче Обществу доли Аникина Ю.Н. в уставном капитале Общества в размере 45/120 уставного капитала (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Форус", межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Аникину Ларису Александровну.

Решением от 15.02.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 16.05.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку фактическое отчуждение доли Аникиным Ю.Н. и переход данной доли к ООО "Форус" подтверждается материалами дела; факт наступления неблагоприятных последствий для истца подтвержден документально; судом не применены подлежащие применению положения пункта 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), в соответствии с которой Аникин Ю.Н. должен был оспаривать запись о принадлежности доли ООО "Форус" в ЕГРЮЛ путем предъявления иска в арбитражный суд.

Проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исходя из доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что ООО "НЛК-Альянс" согласно Уставу Общества зарегистрировано 15.05.2006. Участниками Общества являются: Осадчий А.С. с долей в размере 20/120 уставного капитала, Аникин Ю.Н. - 45/120, Добрынин П.Я. - 20/120, Демьяненко Н.Г. - 20/120, Моносзон Е.В. - 12/120, Пономаренко Н.В. - 3/120.

Согласно пункту 9.2. Устава Общества установлен запрет на продажу или уступку иным образом, в том числе дарение, участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам.

Определением от 16.12.2010 Центрального районного суда г. Новосибирска, оставленным без изменения определением от 08.12.2011 судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда, утверждено мировое соглашение по делу N 2-2633/2012 по иску ООО "Форус" к Аникину Ю.Н., при участии третьих лиц ООО "НЛК-Альянс", Аникиной Л.В., Добрынина П.Я., о взыскании задолженности.

Согласно условиям мирового соглашения Аникин Ю. Н. передает ООО "Форус" свою долю в уставном капитале ООО "НЛК-Альянс" в размере 45/120 уставного капитала в собственность ООО "Форус";

за ООО "Форус" признается право собственности на долю 45/120 в уставном капитале ООО "НЛК-Альянс"; ООО "Форус" отказывается от исковых требований к Аникину Ю. Н.

Постановлением от 30.03.2012 Президиума Новосибирского областного суда указанные судебные акты отменены.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал на нарушение Аникиным Ю.Н. запрета на отчуждение доли, установленного Уставом Общества.

Арбитражный суд, исходя из того, что фактическое отчуждение и переход доли Аникина Ю.Н. к ООО "Форус" не состоялись, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы жалобы о том, что фактическое отчуждение доли Аникиным Ю.Н. и ее переход к ООО "Форус" подтверждается материалами дела, факт наступления неблагоприятных последствий для истца подтвержден документально, были предметом оценки судов, мотивировано отклонены.

Решением Центрального районного суда г. Новосибирска от 27.09.2012 по делу N 33-8910-2012 с Аникина Ю. Н. в пользу ООО "Форус" взысканы денежные средства в размере 26 603 975 руб. 58 коп. Произведен поворот определения суда от 16.12.2010 года об утверждении мирового соглашения: прекращено право собственности ООО "Форус" на долю 45/120 в уставном капитале ООО "НЛК-Альянс", указанная доля передана Аникину Ю.Н., признано за Аникиным Ю. Н. право собственности на 45/120 доли в уставном капитале ООО "НЛК-Альянс".

Определением суда апелляционной инстанции по делу N 33-8910-2012 резолютивная часть решения Центрального районного суда г. Новосибирска от 27.09.2012 уточнена в части производства поворота определения суда от 16.12.2010 года и изложена в следующей редакции: право собственности, перешедшее по определению Центрального районного суда г. Новосибирска от 16.12.2010 на долю 45/120 в уставном капитале ООО "НЛК-Альянс" стоимостью 4 335 750 руб. за ООО "Форус" прекратить и передать ее Аникину Ю. Н., путем восстановления имевшегося права собственности на 45/120 долю за Аникиным Ю.Н. в уставном капитале ООО "НЛК-Альянс" номинальной стоимостью 17 253 750 руб.

Пунктом 2 статьи 21 Закона установлено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, принимая во внимание поворот исполнения судебного акта, которым восстановлено права собственности на долю (45/120) за Аникиным Ю.Н. в уставном капитале Общества, отчужденную Аникиным Ю.Н. по мировому соглашению ООО "Форус", суды пришли к обоснованным выводам о том, оснований для применения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона и передачи доли Аникина Ю.Н. Обществу не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом не применены, подлежащие применению положения статьи 21 Закона в редакции изменений, принятых Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", в соответствии с которой Аникин Ю.Н. должен был оспаривать запись о принадлежности доли ООО "Форус" в ЕГРЮЛ путем предъявления иска в арбитражный суд, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств о повороте определения суда в виде восстановления права собственности Аникина Ю.Н. на долю в уставном капитале Общества. Применение апелляционным судом части 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" не привело к принятию неправильного судебного акта.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов и принятие во внимание доводов ответчика.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.02.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.05.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-11607/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Г.Н. Клинова А.В. Триль