Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 августа 2013 г. N Ф04-3100/13 по делу N А70-7956/2012

г. Тюмень

20 августа 2013 г.

Дело N А70-7956/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Лаптева Н.В.,

Мелихова Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лучинина Виктора Владимировича на решение от 19.11.2012 Арбитражного суда Тюменской области (судья Багатурия Л.Е.) и постановление от 01.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А70-7956/2012 по иску Лучинина Виктора Владимировича (г. Югорск) к обществу с ограниченной ответственностью "Автоград ФР" (625014, г. Тюмень, ул. Республики, 268, ИНН 7202112091, ОГРН 1027200849488) о признании договора недействительным.

Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "ОптТоргАвто".

В заседании приняли участие представители Лучинина Виктора Владимировича - Лучинин Владимир Викторович по доверенности от 15.07.2011; Храпова А.Н. по доверенности от 30.10.2012.

Суд установил:

Лучинин Виктор Владимирович (далее - Лучинин В.В., истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автоград ФР" (далее - ООО "Автоград ФР", ответчик) о признании договора уступки прав требования (цессии) от 11.03.2011, заключенного между ООО "Автоград ФР" и закрытым акционерным обществом "ОптТоргАвто", недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ОптТоргАвто" (далее - ЗАО "ОптТоргАвто", третье лицо).

Решением от 19.11.2012 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением от 01.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, не установили оснований для признания договора уступки права (цессии) от 11.03.2011 недействительной сделкой.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лучинин В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение и постановление отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает доводы суда о том, что право переходит от кредитора к другому лицу независимо от его оплаты, несостоятельными при рассмотрении настоящего спора, поскольку иск о притворности сделки заявлен уже после наступления момента исполнения обязательств. Полагает, что размер установленного сторонами встречного предоставления является символичным, не отражающим фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае предполагалась его безвозмездная передача, в связи с чем договор цессии является притворной сделкой, которая прикрывает договор дарения между коммерческими организациями. Указывает также на то обстоятельство, что в постановлении указано несуществующее юридическое лицо, участвующее в деле в качестве третьего лица, уведомленное о рассмотрении гражданского дела, которое не явилось. По мнению заявителя, апелляционный суд не исследовал доводы истца о притворности договора цессии, самостоятельно применив к сложившимся правоотношениям часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимых сделках.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы Храпова А.Н. поддержала доводы жалобы.

Представитель заявителя жалобы Лучинин В.В. заявил новые доводы, не содержащиеся в кассационной жалобе заявителя, а также поддержал заявленное им письменное ходатайство о принятии к рассмотрению судом кассационной инстанции письменных доказательств, не исследованных судом первой и второй инстанции.

Ходатайство заявителя о приобщении дополнительных доказательств не подлежит удовлетворению, так как кассационная инстанция проверяет правильность применения норм материального и процессуального права при принятии судебного акта и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделена правом исследования доказательств, которые не были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Автоград ФР" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Авто-Стар ЛТД" (залогодержатель) и Лучининым В.В. (залогодатель) заключён договор залога N 2 от 27.10.2008, по условиям которого в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по субдилерскому договору о продаже и обслуживании N 1 от 07.04.2008, заключённому между ЗАО "Авто-Стар ЛТД" и ООО "Югра-Авто", залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество: квартира трехкомнатная для проживания граждан, общей площадью 72,6 кв.м., в том числе жилой 47,2 кв.м., расположенной на пятом этаже жилого дома, инв. N 2761, кадастровый номер 86:05:22:00054:029:0030, находящаяся по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ, город Югорск, улица Железнодорожная, дом N 29, квартира N 30.

Указанный договор залога зарегистрирован в установленном законом порядке 10.11.2008.

Решением единственного акционера ЗАО "Авто-Стар ЛТД" от 12.03.2010 ЗАО "Авто-Стар ЛТД" переименовано в ЗАО "ОптТоргАвто".

Между ЗАО "ОптТоргАвто" (цедент) и ООО "Автоград ФР" (цессионарий) 11.03.2011 заключён договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ООО "Югра-Авто", далее именуемому должник, суммы задолженности по субдилерскому договору о продаже и обслуживании N 1 от 07.04.2008 (далее - договор уступки), а именно оплаты за переданные автомобили.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав (цессии) от 11.03.2011 к цессионарию переходят все права цедента по договорам, заключенным в обеспечение обязательств по договору, в том числе права залогодержателя по договору залога N 2 от 27.10.2008, заключенному между цедентом и Лучининым В.В.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.09.2012 ЗАО "ОптТоргАвто" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 20.01.2012.

Полагая, что договор уступки прав (цессии) от 11.03.2011 является недействительным, Лучинин В.В. ссылаясь на положения статей 10, 53, 168 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с настоящим иском.

Доводы заявителя о несоответствии договора цессии нормам действующего законодательства были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и им дана правовая оценка. Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Исковые требования Лучинина В.В. заявлены на основании договора уступки права требования (цессии) от 11.03.2011.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив в совокупности, на основании статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, представленные в материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что договор уступки права требования (цессии) от 11.03.2011 соответствует требованиям действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 166, 168, 170, 423, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", разъясняющими, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), а само по себе отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования), а также несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) не являются основаниями для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). В данном случае суды в ходе исследования фактических обстоятельств дела установили, что стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Довод заявителя о том, что апелляционный суд не исследовал доводы истца о притворности договора цессии, отклоняются, поскольку был предметом рассмотрения апелляционного суда, и суд обоснованно указал на то, что несоответствие размера встречного предоставления за переданное право (требование) не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности (стр. 9 постановления).

Поскольку заявитель ссылался на недействительность договора уступки по причине отсутствия доказательств оплаты цессионарием стоимости уступаемого права, апелляционный суд дал оценку данному доводу с позиций части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости сделки. При этом суд правомерно исходил из того, что нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 ГК РФ), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

Доводы заявителя жалобы о том, что в постановлении указано несуществующее юридическое лицо, участвующее в деле в качестве третьего лица, уведомленное о рассмотрении гражданского дела, которое не явилось, не принимается, поскольку не влияет на законность принятого судебного акта.

Новые доводы, заявленные в судебном заседании суда кассационной инстанции представителем подателя кассационной жалобы Лучининым В.В., не могут быть приняты во внимание, поскольку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись и судами не оценивались, а суд кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе устанавливать новые обстоятельства, на которые лица, участвующие в деле, не ссылались как на основание своих требований и возражений, и которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьи 288 Арбитражного кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемых актов

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.11.2012 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 01.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7956/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.В. Лаптев Н.В. Мелихов