Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 октября 2016 г. N Ф04-24470/15 по делу N А46-13527/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

6 октября 2016 г.

Дело N А46-13527/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поздеевой Елены Николаевны, Самоилэ Екатерины Петровны на решение от 11.03.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 27.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-13527/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" (644052, Омская область, г. Омск, ул. 21-я Амурская, д. 6А, этаж 2, помещение 21, ИНН 5032063147, ОГРН 1025004073368) к обществу с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" (644052, Омская область, г. Омск, ул. 21-я Амурская, д. 6А, ИНН 5032062930, ОГРН 1035006456077), Поздеевой Елене Николаевне (г. Москва), Самоилэ Екатерине Петровне (Московская область, Рузский район, п. Тучково) о признании недействительными договоров купли-продажи, передаточного распоряжения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество".

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" - Алиулин Р.И. по доверенности от 22.09.2014,

от публичного акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - Даулбаева К.Ш. по доверенности от 18.05.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" (далее - ООО "ПФС-инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" (далее - ООО "Гилос Траст", ответчик), Поздеевой Елене Николаевне (далее - ответчик), Самоилэ Екатерине Петровне (далее - ответчик) о признании недействительными: договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ купли-продажи акций, заключенного между Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст" в лице Ильина Николая Ивановича; договора от 12.04.2012 N 01-12/ГТ купли-продажи акций, заключенного между Самоилэ Е.П. и ООО "Гилос Траст" в лице Загитовой Эллины Ириковны; передаточного распоряжения от 18.03.2013 вх. N 63 о передаче Поздеевой Е.Н. обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" в количестве 50 000 акций; применении последствий недействительности договора от 12.04.2012 N 01-12/ГТ купли-продажи акций и договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ купли-продажи акций в виде истребования у Поздеевой Е.Н. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" номинальной стоимостью 1 000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный выпуск ценных бумаг 10102410В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (далее - ОАО КБ "ПФС-Банк", банк, третье лицо) (в настоящее время - ПАО КБ "ПФС-Банк").

Решением от 16.03.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 10.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО "ПФС-инвест" удовлетворены частично, признаны недействительными: договор от 20.07.2012 N 02-12/ГТ купли-продажи акций, заключенный между Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст" в лице Ильина Н.И.; договор от 12.04.2012 N 01-12/ГТ купли-продажи акций, заключенный между Самоилэ Е.П. и ООО "Гилос Траст" в лице Загитовой Э.И.; передаточное распоряжение от 18.03.2013 вх. N 63 о передаче Поздеевой Е.Н. обыкновенных бездокументарных акций третьего лица в количестве 50 000 акций. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

Постановлением от 02.10.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 16.03.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 10.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Решением от 11.03.2016 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 27.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными договор от 20.07.2012 N 02-12/ГТ купли-продажи акций, заключенный между Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст" в лице Ильина Н.И., договор от 12.04.2012 N 01-12/ГТ купли-продажи акций, заключенный между Самоилэ Е.П. и ООО "Гилос Траст" в лице Загитовой Э.И., и передаточное распоряжение от 18.03.2013 вх. N 63 о передаче Поздеевой Е.Н. обыкновенных бездокументарных акций банка в количестве 50 000 акций. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано. В пользу ООО "ПФС-инвест" с Поздеевой Е.Н. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 000 руб., с Самоилэ Е.П. - в сумме 4 000 руб. ООО "ПФС-инвест" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 4 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Поздеева Е.Н. и Самоилэ Е.П. обратились в суд с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителей жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В частности, у судов не имелось оснований утверждать, что сведения об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица, поскольку такие сведения не были установлены по делу N А46-873/2014, а соответствующих доказательств при рассмотрении настоящего спора не представлено.

Заявители жалобы считают, что факт наличия протокола об одобрении крупной сделки указывает на то, что Самоилэ Е.П. не знала и не должна была знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных статьей 46 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) требований, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Ответчиками в суде первой инстанции заявлялись ходатайства об истребовании доказательств, которые бы свидетельствовали о надлежащем назначении генеральных директоров Загитовой Э.И. и Ильина Н.И., однако судом первой инстанции в этом было немотивированно отказано, а судом апелляционной инстанции этот факт проигнорирован.

По мнению заявителей жалобы судами не правильно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не указано, в чем конкретно выразилось намерение ответчиков в причинении вреда другому лицу.

Кроме того, заявители жалобы указывают, что передаточное распоряжение само по себе не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки и к нему не применимы нормы, содержащиеся в статьях 166 - 168 ГК РФ о недействительности сделок.

В суд округа от заявителей жалобы поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

В суд от ООО "Гилос Траст", ООО "ПФС-инвест" и ПАО КБ "ПФС-Банк" поступили отзывы на кассационную жалобу, согласно которым ООО "Гилос Траст", ООО "ПФС-инвест" и ПАО КБ "ПФС-Банк" просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "ПФС-инвест" и ПАО КБ "ПФС-Банк" поддержали позицию, изложенную в отзывах на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Гилос Траст" зарегистрировано 10.02.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области за основным государственным регистрационным номером 1035006456077.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.09.2014 уставный капитал ООО "Гилос Траст" составляет 58 300 000 руб., участниками общества являются ООО "ПФС-инвест" с долей участия в размере 99,96 % номинальной стоимостью 58 275 000 руб. и Песоцкий Валерий Викторович с долей участия в размере 0,043 % номинальной стоимостью 25 000 руб.

12.04.2012 между ООО "Гилос Траст", в лице директора Загитовой Э.И. (продавец) и гражданкой Самоилэ Е.П. (покупатель) заключен договор N 1-12/ГТ купли-продажи акций.

Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить обыкновенные бездокументарные именные акции Эмитента - ОАО АКБ "ПФС-БАНК" - в количестве 50 000 штук по цене 1 000 руб. за одну акцию (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В) (пункт 1.1 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

Цена всех акций по соглашению сторон составляет 50 000 000 руб. (пункт 1.2 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

Учет прав на акции осуществляется в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, держателем реестра владельцев ценных бумаг эмитента является эмитент (пункт 1.3 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

Покупатель обязуется оплатить продавцу цену акций в срок не позднее 30 календарных дней со дня подписания сторонами договора (пункт 2.1 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

Продавец обязуется в срок не позднее 5 календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора предоставить держателю реестра владельцев ценных бумаг эмитента передаточное распоряжение на перевод акций со своего лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг эмитента на лицевой счет покупателя в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (пункт 2.2 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

Права на акции переходят от продавца к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (пункт 2.3 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

20.07.2012 между ООО "Гилос Траст" в лице генерального директора Ильина Н.И. (продавец) и гражданкой Поздеевой Е.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 02-12/ГТ (далее - договор от 20.07.2012 N 02-12/ГТ).

Продавец передает в собственность покупателя обыкновенные бездокументарные акции ОАО АКБ "ПФС-БАНК" номинальной стоимостью 50 000 000 руб. в количестве 50 000 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ).

Цена договора составляет 50 000 000 руб., которая подлежит уплате покупателем в срок до 31.07.2012 (пункты 2.2, 2.3 договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ).

Продавец обязуется составить и подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение 3 календарных дней с даты поступления на расчетный счет продавца денежных средств в уплату цены договора (пункт 3.1.1 договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ).

Дополнительным соглашением от 23.07.2012 к договору от 20.07.2012 N 02-12/ГТ стороны изменили пункт 2.3 договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ, установив срок уплаты цены договора - до 31.07.2015.

В материалы дела также представлено передаточное распоряжение от 18.03.2013 N 63, которым ООО "Гилос Траст" передает Поздеевой Е.Н. обыкновенные именные акции в количестве 50 000 штук на сумму 50 000 000 руб. на основании договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными для ООО "Гилос Траст", заключенными неуполномоченными лицами в отсутствие решения об одобрении сделок, что влечет их недействительность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходил из доказанности факта заключения спорных сделок неуполномоченными лицами в отсутствии решения об одобрении сделок.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 33, пунктом 8 статьи 37, пунктом 3 статьи 40, пунктом 6 статьи 43, пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности договора купли-продажи акций, заключенного 12.04.2012 с Самоилэ Е.П., поскольку он является крупной сделкой и заключен в отсутствие решения общего собрания. В части договора купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенного с Поздеевой Е.Н., суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным по мотиву крупности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов.

Вступившим в законную силу решением от 29.04.2014 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-873/2014 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 09.11.2011, оформленное протоколом от 09.11.2011 N 5; признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 26.06.2012, оформленное протоколом от 26.06.2012 N 6; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве от 17.11.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер N 8117747206570; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве от 05.07.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер 9127746712623.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, исходя из того, что решение о назначении на должность генерального директора ООО "Гилос Траст" Ильина Н.И. признано недействительным, суды пришли к выводу об отсутствии у него полномочий на заключение оспариваемого договора.

Кроме того, суды указали, что в силу пунктов 119, 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Указание в приведенных пунктах постановления N 25 на общее правило разрешения приведенных ситуаций, прямо свидетельствует о необходимости оценки конкретных обстоятельств дела с учетом характера допущенных нарушений закона не только при проведении соответствующего общего собрания участников юридического лица об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, но и при внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ, а также добросовестности контрагента для определения, распространяет ли соответствующая сделка на юридическое лицо свои последствия с момента ее совершения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений об избрании генерального директора в период с ноября 2011 года по июль 2012 года были внесены в результате действий указанных лиц (третьих лиц), не являвшихся участниками ООО "Гилос Траст" и не имевших полномочий на избрание единоличного исполнительного органа общества; вступившим в законную силу решением от 29.04.2014 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-873/2014 установлено, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица; решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственные регистрационные номера 8117747206570 и 9127746712623 приняты на основании представленных на регистрацию фиктивных документов; участники ООО "Гилос Траст" о проведении внеочередных общих собраний участников общества 09.11.2011 и 26.06.2012 не извещались, в собраниях не участвовали.

Учитывая установленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о нарушении прав истца заключением оспариваемых сделок, поскольку они направлены не только на причинение имущественного вреда, но и неимущественных прав, предоставленных законом участнику общества; поскольку недействительная сделка - договор от 20.07.2012 N 02-12/ГТ, послужила основанием для составления передаточного распоряжения от 18.03.2013, указанное передаточное распоряжение также является недействительным.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителей кассационной жалобы о том, что часть их возражений не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Иная оценка заявителями представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Довод заявителей о необоснованном отказе судом первой инстанций в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, подлежат отклонению, поскольку применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами в ходе рассмотрения настоящего спора, основания полагать, что отказ в удовлетворении данного ходатайства мог привести к принятию неправильных судебных актов, отсутствуют.

Также судом не принимается довод заявителей жалобы о том, что судами не правильно применены положения статьи 10 ГК РФ, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителями жалобы норм материального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.03.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 27.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13527/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко