Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 октября 2016 г. N Ф04-4651/16 по делу N А70-15996/2015

г. Тюмень

31 октября 2016 г.

Дело N А70-15996/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Герценштейн О.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Семенова Игоря Геннадьевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2016 (судья Щанкина А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 (судьи: Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) по делу N А70-15996/2015 по иску Семенова Игоря Геннадьевича (г. Тюмень) к открытому акционерному обществу "Автотранспортное предприятие N 11" (625013, г. Тюмень, пгт БУКИНО, ИНН 7203001436, ОГРН 1027200837916), Банку ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, ИНН 7710353606, ОГРН 1027739207462), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Барс", о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество): Ибрагимова М.М. по доверенности от 31.12.2014 N 4264, Архипенко А.Ю. по доверенности от 01.10.2015 N 2549.

Суд установил:

Семенов Игорь Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Автотранспортное предприятие N 11" (далее - общество "АТП-11", общество), Банку ВТБ 24 (публичное акционерное общество; далее - банк) о признании недействительным договора поручительства от 07.09.2015 N 721/1015-0000748-п12.

Определением суда от 15.12.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Барс" (далее - общество "ПФ "Барс").

Решением суда от 18.04.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Семенов И.Г. просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, суды, оценивая спорную сделку, не учли и не исследовали обстоятельства соблюдения требований норм Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьи 174 Кодекса, требований устава общества, полномочия лиц, заключивших сделку; считает необоснованными выводы судов о недоказанности причинения убытков обществу в результате заключения спорной сделки, о применении в отношении истца статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу банк выразил несогласие с доводами заявителя, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагая, что обстоятельства, связанные с причинением убытков обществу или истцу, в ходе рассмотрения дела не установлены; доказательства возникновения иных неблагоприятных последствий для Семенова И.Г. и общества истцом не представлены.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия данных актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "АТП-11" и банком заключен договор поручительства от 07.09.2015 N 721/1015-0000748-п12. Указанная сделка совершена в обеспечение исполнения обществом "ПФ "Барс" обязательств заемщика по кредитному соглашению от 07.09.2015 N 721/1015-0000748.

В исковом заявлении Семенов И.Г., как акционер общества "АТП-11", со ссылкой на аудиторское заключение и положения пункта 5 статьи 78, пункта 1 статьи 83, пунктов 1, 4 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), полагая договор поручительства от 07.09.2015 N 721/1015-0000748-п12 не только крупной сделкой, но и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, ввиду нарушения требований Закона к порядку совершения сделки, просит признать договор поручительства недействительным на основании статей 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В дополнении к иску Семенов И.Г. со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что помимо закона действия исполнительного органа общества ограничены его уставом, поскольку подпунктом 24 пункта 8.2 принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к компетенции общего собрания акционеров.

В отзыве на иск общество, указав, что общее собрание акционеров по вопросу одобрения спорной сделки не проводилось, признало требования истца обоснованными.

Банк в отзыве на иск, сославшись на бухгалтерский баланс общества на 30.09.2015, отметил, что убытков заключенным договором обществу не причинено, отсутствуют доказательства осведомленности банка о том, что доля акций аффилированных лиц в общем количестве акций составляет 93,41 процента.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь положениями статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 81, 83, 84 Закона, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело документы, включая отчет аудитора, устав, бухгалтерскую документацию общества, установив, что оспариваемая сделка, являющаяся для общества сделкой с заинтересованностью, не была одобрена в установленном Законом порядке, приняв во внимание корпоративную связанность сторон, многочисленность подобных сделок и обычный характер сделок для их хозяйственной деятельности, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, в том числе о недоказанности того, что оспариваемая сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения и возложения ответственности исключительно на общество. При этом апелляционный суд согласился с утверждением суда первой инстанции о целесообразности заключения оспариваемой сделки, которая наряду с иными аналогичными сделками, обусловлена наличием между обществом "АТП-11" и обществом "ПФ "Барс" длительных хозяйственных взаимоотношений, единого экономического интереса.

Исходя из закрепленной в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание установленные судами обстоятельства и представленные в дело доказательства, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, характер спора, правовую природу договора поручительства, отсутствие в нем условий, которые являются явно обременительными, грубо нарушающими баланс интересов сторон, представляющими контрагенту существенные преимущества, учитывая, что доводы банка не противоречат конституционному принципу свободы экономической деятельности, подлежащему применению с учетом требований справедливости, равенства, защиты прав и законных интересов иных лиц, отказ в иске по заявленным истцом основаниям следует признать правомерным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 4, 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца, аргументированные ссылкой на арбитражные дела N А70-15411/2015, N А70-12128/2015, получили надлежащую оценку судов обеих инстанций, отклонены мотивированно.

Относительная недостаточность размера активов поручителя при заключении договора, обеспечивающего обязательства аффилированного лица, имеющего общий экономически интерес, не может свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом со стороны участников такой сделки.

Действия кредитной организации, на протяжении длительного времени осуществлявшей кредитование юридических лиц, имеющих общую экономическую деятельность/бизнес, в ситуации ухудшения финансового положения заемщика, по общему правилу признаются направленными на обеспечение разумного экономического интереса - обеспечение возврата ранее выданных денежных средств.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального права, включая положения статей 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу N А70-15996/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

О.В. Герценштейн М.Ф. Лукьяненко