Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 сентября 2016 г. N Ф04-3605/16 по делу N А03-17290/2015

г. Тюмень

26 сентября 2016 г.

Дело N А03-17290/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабаловой О.Ф.,

судей Севастьяновой М.А.,

Туленковой Л.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милкпро" на решение от 02.03.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) и постановление от 12.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Кривошеина С.В., Хайкина С.Н.) по делу N А03-17290/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Милкпро" (614031, город Пермь, улица Докучаева, дом 52, квартира 20, ОГРН 1145958065747, ИНН 5903955547) к обществу с ограниченной ответственностью "АКМЭ" (656011, Алтайский край, город Барнаул, улица Аносова, дом 11 "А", ОГРН 1042201867993, ИНН 2221062841) о взыскании основного долга по договору поставки и судебных расходов; по иску общества с ограниченной ответственностью "АКМЭ" к обществу с ограниченной ответственностью "Милкпро" об обязании исполнить договор поставки путем принятия товара по спецификации и взыскании задолженности.

В заседании принял участие представитель ООО "АКМЭ" - Мартес Д.В. по доверенности от 06.05.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Милкпро" (далее - ООО "Милкпро") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АКМЭ" (далее - ООО "АКМЭ") о взыскании 2 101 606 руб. 26 коп. основного долга по договору поставки от 15.12.2014 N 15/Б (далее - договор N 15/Б) и 33 508 руб. 03 коп. судебных расходов.

ООО "АКМЭ" также обратилось в суд с иском к ООО "Милкпро" об обязании исполнить договор N 15/Б путем принятия товара, указанного в спецификации от 12.05.2015 N 4, и оплате задолженности по счету от 12.05.2015 N 320 (дело N А03-17493/2015 Арбитражного суда Алтайского края).

Определением от 15.10.2015 Арбитражного суда Алтайского края объединены настоящее дело и дело N А03-17493/2015 в одно производство, делу присвоен номер N А03-17290/2015.

Решением от 02.03.2016 Арбитражного суда Алтайского края (с учетом определения от 16.03.2016 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением от 12.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда исковые требования ООО "АКМЭ" удовлетворены: суд обязал ООО "Милкпро" исполнить договор поставки и принять товар, указанный в спецификации от 12.05.2015 N 4, взыскал с ООО "Милкпро" в пользу ООО "АКМЭ" 2 418 054 руб. основного долга, 33 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требований ООО "Милкпро" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Милкпро" просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований и оставлении иска ООО "АКМЭ" без удовлетворения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) дано неверное толкование сроку доставки, указанному в спецификации от 12.05.2015 N 4; поскольку поставщиком неоднократно допускались просрочки сроков поставки товара, то у ООО "Милкпро" в силу пункта 2 статьи 523 Г ГК РФ имелись основания для отказа от исполнения договора N 15/Б; требования ООО "АКМЭ" по принятию товара и его оплате не обоснованы, поскольку отсутствуют правовые основания для обязания покупателя исполнить обязательства по договору N 15/Б о принятии товара и его оплате; покупатель произвел предварительную оплату, но заявок на отгрузку товара не подавал, в связи с чем основания для отгрузки и приемки товара отсутствовали.

Отзыв на кассационную жалобу не приобщен судом округа в связи с отсутствием доказательств его направления ООО "Милкпро".

Определением от 25.08.2016 суда кассационной инстанции судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Милкпро" отложено на 21.09.2016; определением от 16.09.2016 председателем четвертого судебного состава Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в коллегиальном составе произведена замена судьи Забоева К.И. на судью Севастьянову М.А.

Сторонами представлены письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, приобщенные судом округа к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "АКМЭ" возражал против доводов ООО "Милкпро", поддержал изложенные в письменных пояснениях доводы, просил оставить без изменения обжалуемые решение и постановление, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 284 - 286 АПК РФ законность и обоснованность принятых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, письменных пояснений сторон, объяснений представителя ООО "АКМЭ", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ООО "Милкпро" (дистрибьютор) и ООО "АКМЭ" (поставщик) заключено дистрибьюторское соглашение от 15.12.2014 N 16/Б (далее - соглашение), согласно которому поставщик предоставляет дистрибьютору эксклюзивное право на распространение продукции на территории непосредственным потребителям продукции на условиях, определенных в соглашении.

В приложении N 3 к соглашению стороны определили объем и ассортимент товара, который истец обязан поддерживать на своем складе с целью своевременного и бесперебойного обеспечения рабочих и новых клиентов.

В силу пункта 2.1 соглашения поставщик обеспечивает своевременность отгрузок продукции дистрибьютору, создает соответствующие условия и правила работы для обеспечения дистрибьютором своих клиентов и заказчиков, при условии соблюдения дистрибьютором всех платежей и кредитных условий действующих договоров купли-продажи между поставщиком и дистрибьютором.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения конкретные условия поставок продукции дистрибьютору оговариваются в соответствующих отдельных договорах купли-продажи или приложениях к ним, где указываются наименование продукции, цены, количество, сроки и базис поставки, условия платежа и т.д.

Согласно пункту 1.1 договора N 15/Б ООО "АКМЭ" (поставщик) передает в собственность, а ООО "Милкпро" (покупатель) принимает и оплачивает в срок пищевые ингредиенты и упаковочные материалы (далее - товар) в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора N 15/Б.

В силу пунктов 1.2, 2.2 договора N 15/Б поставка товара осуществляется отдельными партиями на основании заявки покупателя, подписанной уполномоченным лицом; покупатель принимает и оплачивает товар на условиях и в сроки, указанные в спецификациях.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 договора N 15/Б поставка товара осуществляется на основании заявки покупателя, которая должна быть отправлена не менее, чем за 30 дней до даты поставки. В заявке указывается ассортимент, количество. Срок и базис поставки. После обсуждения всех существенных условий поставки, стороны подписывают спецификацию, в которой указывают цену, ассортимент, количество, срок и условия поставки.

В пункте 4.1 договора N 15/Б предусмотрено, что цена на товар выражается в евро, включает в себя НДС и согласовывается сторонами при подписании спецификации. После подписания спецификации и до полного исполнения сторонами своих обязательств, цены остаются неизменными. Оплата осуществляется в рублях по курсу Центрального Банка России на день оплаты.

В силу пункта 4.3 договора N 15/Б покупатель обязан оплатить заказанный товар в полном объеме в течение 14 дней с момента фактического получения товара. Оплата каждой партии товара осуществляется на основании счета или счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Пунктом 9.2 договора N 15/Б установлено, что стороны вправе расторгнуть договор, предварительно письменно уведомив друг друга об этом за один месяц. Обязательным условием для расторжения договора является полное выполнение сторонами взятых на себя обязательств.

Сторонами согласованы спецификации от 12.01.2015 N 1, от 24.02.2015 N 2, от 27.02.2015 N 3, от 12.05.2015 N 4.

Согласно спецификации от 12.05.2015 N 4 (далее - спецификация N 4) сторонами согласована поставка товара на сумму 60 424 евро, условия поставки: до склада транспортной компании (склада покупателя) в город Пермь за счет продавца в течение 7 рабочих дней (пункт 3 спецификации N 4); условия оплаты: 100-процентная предоплата. Оплата каждой партии товара осуществляется на основании счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 4 спецификации N 4).

На основании спецификации N 4 поставщиком выставлен покупателю счет от 12.05.2015 N 320 на сумму 60 424 евро.

Платежным поручением от 18.05.2015 N 218 ООО "Милкпро" произведена частичная оплата на расчетный счет ООО "АКМЭ" в размере 1 800 000 руб. (31 585,54 евро).

По товарной накладной от 26.05.2015 N 278 поставщиком поставлен товар на сумму 3 616 евро, который принят покупателем на ответственное хранение.

По товарной накладной от 15.06.2015 N 335 поставщиком поставлен товар на сумму 27 360 евро, который не принят покупателем с указанием на несогласование данной поставки с поставщиком.

ООО "Милкпро", полагая, что ООО "АКМЭ" неоднократно допускало просрочку сроков поставки товара, направило поставщику претензию от 22.05.2015 об остановке отгрузки товара с 25.05.2015, расторжении договора N 15/Б в одностороннем порядке, расторжении соглашения, возвращении предоплаты в сумме 31 900,52 евро.

ООО "АКМЭ" письмом от 22.05.2015 сообщило ООО "Милкпро" о необходимости соблюдения процедуры расторжения договора, предусмотренной сторонами в пункте 9.2 договора N 15/Б.

Оставление ООО "АКМЭ" претензии покупателя без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО "Милкпро" в суд с настоящим иском.

ООО "АКМЭ", указывая на отсутствие оснований у покупателя для расторжения договора N 15/Б, невозвращение товара, также обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Милкпро" и удовлетворяя требования ООО "АКМЭ", суды первой и апелляционной инстанций исходили из неверного исчисления ООО "Милкпро" срока поставки, согласованного в спецификации N 4; недоказанности неоднократных нарушений поставщиком сроков поставки товара; отсутствия у покупателя правовых оснований для одностороннего расторжения договора N 15/Б, отказа от принятия товара.

Суд кассационной инстанции считает, что судами по существу правильно разрешен возникший между сторонами спор.

Суды нижестоящих инстанций правомерно исходили из того, что к правоотношениям сторон, вытекающим из договора поставки, подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Суды, учитывая пункт 9.2 договора N 15/Б, письмо покупателя от 22.05.2015 о расторжении договора и приостановлении отгрузки товара, сделали правильный вывод о том, что договор N 15/Б между сторонами мог быть расторгнут по истечении месяца после уведомления покупателем поставщика.

Суды, оценив поведение сторон, доказательства по делу по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ (в том числе договор N 15/Б, спецификацию N 4, товарные накладные, переписку сторон, платежное поручение), истолковав условия договора N 15/Б, спецификации N 4 о порядке исчисления сроков поставки товара (статья 431 ГК РФ), исходили из того, что поставка товара осуществлена в срок, согласованный сторонами в спецификации N 4 (товарная накладная от 26.05.2015 N 278), последующая поставка товара (от получения которой отказался покупатель) произведена в пределах срока, по истечении которого договор N 15\Б (пункт 9.2) мог считаться расторгнутым, в связи с чем сделали правомерный вывод об отсутствии у покупателя правовых оснований для отказа от исполнения договора N 15/Б в связи с существенным нарушением поставщиком сроков поставки товара, а равно как для отказа от принятия товара.

При этом судами, с учетом указанных обстоятельств дела, обоснованно указано, что право поставщика потребовать от покупателя оплаты товара при отказе покупателя от принятия этого товара (в данном случае покупателем несколько раз заявлен такой отказ при отсутствии со стороны поставщика существенных нарушений условий договора N 15/Б, что установлено судами и следует из дела) согласуется с пунктом 4 статьи 514 ГК РФ как один из способов защиты своих нарушенных интересов.

Надлежащие доказательства наличия существенных нарушений поставщиком условий договора N 15/Б материалы дела не содержат (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, суды правомерно отказали ООО "Милкпро" в удовлетворении исковых требований, признав требования ООО "АКМЭ" обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения и надлежащей правовой оценки нижестоящих судов, по существу направлены на переоценку выводов судов, соответствующих фактически установленным обстоятельствам дела, а также доказательств, и в силу статьи 286 АПК РФ подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, поскольку доводы жалобы не влияют на законность принятых судебных актов, соответствующих законодательству и материалам дела.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.03.2016 Арбитражного суда Алтайского края (с учетом определения от 16.03.2016 об исправлении опечатки) и постановление от 12.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-17290/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Ф. Шабалова

Судьи

М.А. Севастьянова Л.В. Туленкова