Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2016 г. N Ф04-1099/16 по делу N А70-399/2015

г. Тюмень

21 сентября 2016 г.

Дело N А70-399/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверДорСтрой" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2016 (судья Опольская И.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу N А70-399/2015 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" (625014, город Тюмень, улица Новаторов, 12, 3, ИНН 7203003063, ОГРН 1027200777581), принятые по заявлению конкурсного управляющего Евдокимова Дмитрия Валерьевича о признании недействительной сделки должника с закрытым акционерным обществом "Гидромашсервис" (127006, город Москва, улица Долгоруковская, 31, строение 32, ИНН 7733015025, ОГРН 1027739083580).

В заседании принял участие представитель акционерного общества "Гидромашсервис" Мизгирёв А.С. по доверенности от 16.10.2015.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.03.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уралмонтажгазавтоматика" от 26.01.2015 в отношении открытого акционерного общества "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" (далее - ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Михалев Игорь Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.11.2015 ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Евдокимов Дмитрий Валерьевич (далее - Евдокимов Д.В.).

Конкурсный управляющий Евдокимов Д.В. 14.12.2015 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительным договора залога автотранспортных средств от 26.12.2013, заключённого должником с закрытым акционерным обществом "Гидромашсервис" (далее - ЗАО "Гидромашсервис").

Заявление конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивировано совершением должником подозрительной сделки с заинтересованным лицом в период неплатёжеспособности и в целях причинения вреда правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Постановлением от 29.06.2016 Восьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "СеверДорСтрой" (далее - ООО "СеверДорСтрой", кредитор), оставил без изменения определение суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение кредитора о заключении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также указал на недоказанность осведомлённости контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатёжеспособности.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "СеверДорСтрой" (далее - ООО "СеверДорСтрой", кредитор) просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Заявитель кассационной жалобы считает, что сделка заключена с целью причинения вреда кредиторам должника, подпадает под период подозрительности, так как совершена в течение трёх лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Как полагает заявитель, в оспариваемой сделке имеются все признаки подозрительности, достаточные для признания её недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению заявителя, контрагент по сделке должен был знать о признаках неплатёжеспособности, недостаточности имущества должника и, следовательно, преследовал цель причинения вреда кредиторам.

Акционерное общество "Гидромашсервис" (правопреемник ЗАО "Гидромашсервис") в отзыве отклонило доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "СеверДорСтрой", согласившись с выводами судов о недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и его осведомлённости о наличии у должника признаков неплатёжеспособности, а также указало на прекращение залога 12.01.2015.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Гидромашсервис" поддержал возражения против отмены судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 09.11.2015, конкурсный управляющий Евдокимов Д.В. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оспорил заключённый должником с ЗАО "Гидромашсервис" договор залога от 26.12.2013, как подозрительную сделку, совершённую с заинтересованным лицом с целью причинения вреда правам кредиторов.

По условиям заключённого с ЗАО "Гидромашсервис" (залогодержатель) договора залога автотранспортных средств от 26.12.2013 с учётом дополнительного соглашения от 25.07.2014 N 1 ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" (залогодатель) представило в залог принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства согласно перечню (254 наименования).

Договором залога предусмотрено (пункт 2.1), что имуществом обеспечивается исполнение всех обязательств, возникших из договора от 01.12.2013 N 2, о новации денежных обязательств по заключённым между этими лицами договорам займа от 05.02.2013 N ГМС-45/2013;

от 13.03.2013 N ГМС-90/2013, от 02.04.2013 N ГМС-109/2013;

от 11.04.2013 N ГМС-119/2013.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьёй 61.9 и абзацем шестым пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), необходима совокупность условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 Постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие двух следующих условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума N 63).

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена в пределах трёхлетнего срока до даты принятиям судом заявления о признании должника банкротом.

Вместе с тем, суд первой инстанции указал на недоказанность уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику в результате заключения оспариваемого договора залога.

ЗАО "Гидромашсервис" как незаинтересованное к должнику лицо согласно статье 19 Закона о банкротстве не могло знать о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника и не преследовало цели причинения вреда кредиторам.

По результату оценки представленных доказательств согласно статье 71 АПК РФ суд первой инстанции сделал правильный вывод о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной и на законном основании согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с судебной оценкой доказательств и не опровергают правильного применения к данным отношениям норм главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 по делу N А70-399/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверДорСтрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СеверДорСтрой" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник