Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2016 г. N Ф04-34/15 по делу N А46-14533/2014

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Тюмень

25 февраля 2016 г.

Дело N А46-14533/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Доронина С.А.,

Кадниковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Петренко О.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Абрис" на определение от 20.07.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Брежнева О.Ю.) и постановление от 28.10.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу N А46-14533/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 1" (644035, г. Омск, пр-кт Губкина, д. 14, ИНН 5528010180, ОГРН 1025501861923), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 1" Переверзева Евгения Владимировича к закрытому акционерному обществу "Абрис" (644035, г. Омск, пр-кт Губкина, д. 14, ИНН 5501069098, ОГРН 1025500521595) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в заседании участвовали представители:

- от закрытого акционерного общества "Абрис" - Денисенко А.А. по доверенности от 13.10.2015;

- от Федеральной налоговой службы - Христосов Д.А. по доверенности от 02.02.2016.

Суд установил:

решением от 21.01.2015 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 1" (далее - общество "Строительный трест N 1", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим должником утвержден Переверзев Евгений Владимирович (далее - конкурсный управляющий Переверзев Е.В.).

01.04.2015 конкурсный управляющий Переверзев Е.В. обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "Абрис" (далее - общество "Абрис") о признании недействительным договора купли-продажи от 04.06.2013 N 2, заключенного между должником и обществом "Абрис", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Абрис" возвратить в конкурсную массу должника кран башенного передвижного типа КБ-408, обозначение КБ-408.00.00.000-04.04, 1992 года выпуска, заводской номер 964, зарегистрированный в Управлении по техническому и экологическому надзору Ростехнадзора по Омской области N 9760.

Определением от 20.07.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 28.10.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего Переверзева Е.В. удовлетворено, договор купли-продажи от 04.06.2013 N 2, заключенный между обществом "Строительный трест N 1" и обществом "Абрис", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Абрис" возвратить в конкурсную массу общества "Строительный трест N 1" кран башенного передвижного типа КБ-408, обозначение КБ-408.00.00.000-04.04, 1992 года выпуска, заводской номер 964, зарегистрирован в Управлении по техническому и экологическому надзору Ростехнадзора по Омской области N 9760.

Определением от 02.11.2015 Арбитражного суда Омской области прекращена упрощенная процедура банкротства в отношении общества "Строительный трест N 1", осуществлен переход к общей процедуре конкурсного производства в отношении должника.

В кассационной жалобе общество "Абрис", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение от 20.07.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 28.10.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, при признании оспариваемой сделки недействительной судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку конкурсным управляющим Переверзевым Е.В. не доказано наличие на момент ее совершения у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Общество "Абрис" также считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно определена стоимость реализованного по оспариваемой сделке крана, поскольку необоснованно не приняты во внимание выводы эксперта о рыночной стоимости спорного имущества, содержащиеся в отчете об оценке от 09.06.2015 N 62/15 общества с ограниченной ответственностью "ОМЭКС", а также переписка между обществом "Строительный трест N 1" и обществом с ограниченной ответственностью "Участок автотранспорта и механизации", и, наоборот, неправомерно учтено письмо от 19.03.2015 N 20/15 общества с ограниченной ответственностью "Городской юридический центр недвижимости "Эталон".

Кроме этого, ссылаясь на недоказанность факта того, что при совершении сделки ее стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам, податель кассационной жалобы указывает на отсутствие оснований для применения судами в настоящем случае положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества "Абрис" поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель Федеральной налоговой службы в судебном заседании кассационной инстанции просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проанализировав доводы кассационной жалобы, заслушав представителей общества "Абрис" и Федеральной налоговой службы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом "Строительный трест N 1" (продавец) и обществом "Абрис" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 04.06.2013 N 2 (далее - договор от 04.06.2013), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в порядке, предусмотренном настоящим договором, следующее имущество: кран башенного передвижного типа КБ-408, обозначение КБ-408.00.00.000-04.04, 1992 года выпуска, заводской номер 964, зарегистрирован в Управлении по техническому и экологическому надзору Ростехнадзора по Омской области N 9760.

В пункте 2.1 договора от 04.06.2013 установлено, что общая стоимость товара составляет 500 000 руб., в том числе НДС.

По акту приема-передачи объекта основных средств от 04.06.2013 N 00000001 кран башенный передвижного типа КБ-408 передан должником обществу "Абрис".

Согласно выписке по расчетному счету должника 06.06.2013 общество "Абрис" перечислило обществу "Строительный трест N 1" денежные средства в размере 500 000 руб. в счет оплаты по договору от 04.06.2013.

06.06.2013 указанная денежная сумма должником перечислена на счет Кононова Бронислава Ильича (далее - Кононов Б.И.), основание: возврат средств по договорам беспроцентного займа от 13.11.2012, от 17.12.2012 и от 25.12.2012.

Полагая, что договор от 04.06.2013 является недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий Переверзев Е.В., сославшись на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта совершения данной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и наличия в связи с этим оснований для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьей 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, обязав общество "Абрис" возвратить спорное имущество в конкурсную массу общества "Строительный трест N 1".

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав при этом на недействительность договора от 04.06.2013 и в силу статей 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов, при этом не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления от 23.12.2010 N 63).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права и разъяснения, изложенные в постановлении от 23.12.2010 N 63, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ и установив, что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению размера имущества должника при наличии у него на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед иными кредиторами, что повлекло причинение вреда их имущественным правам, а также приняв во внимание наличие признаков заинтересованности при совершении сделки, поскольку Кононов Б.И. являлся одновременно как руководителем должника, так и руководителем общества "Абрис", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания договора от 04.06.2013 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, учитывая положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

При этом, делая вывод о причинении в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций, отклонив как оценку стоимости спорного имущества, предложенную конкурсным управляющим Переверзевым Е.В., так и оценку стоимости спорного имущества, предложенную обществом "Абрис", правомерно исходили из того, что в результате ее совершения из владения должника выбыл актив, сдача в аренду которого приносила ему доход, превышающий его продажную стоимость, а перечисленные по ней должнику деньги были в тот же день направлены на погашение задолженности перед Кононовым Б.И., являющимся на тот момент директором как должника, так и общества "Абрис", обоснованно квалифицировав такие действия как злоупотребление правом.

Доводы кассационной жалобы не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций, основаны на неправильном толковании норм материального права, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда округа.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых определения и постановления судами первой и апелляционной инстанций не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 20.07.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 28.10.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-14533/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова