Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 ноября 2016 г. N Ф04-4920/16 по делу N А70-11537/2015

Требование: о взыскании неосновательного обогащения, о признании недействительным договора лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Тюмень

3 ноября 2016 г.

Дело N А70-11537/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тихомирова В.В.

судей Орловой Н.В.

Шуйской С.И.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" на постановление от 11.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Тетерина Н.В.) по делу N А70-11537/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" (ИНН 7203264629, ОГРН 1117232020597) к акционерному обществу "Тюменская агропромышленная лизинговая компания" (ИНН 7202066555, ОГРН 1027200808359) о взыскании неосновательного обогащения и признании недействительным условия о выкупной цене.

Другие лица, участвующие в деле: Комаров Игорь Владимирович, Садыкова Юлия Игоревна.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" - Мартынова Т.Н. по доверенности от 10.08.2016, Чернецкий С.С. по доверенности от 10.08.2016;

от акционерного общества "Тюменская агропромышленная лизинговая компания" - Кавецкая Н.В. по доверенности от 18.01.2016 N 01/16, Волегов М.А. по доверенности от 25.12.2015 N Д32/15.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сапфир" (далее - ООО "Сапфир", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Тюменская агропромышленная лизинговая компания" (далее - АО "ТАЛК", ответчик) о взыскании 1 673 684,20 руб. неосновательного обогащения и признании недействительным условия договора о выкупной цене в размере 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комаров Игорь Владимирович и Садыкова Юлия Игоревна.

Решением от 11.04.2016 Арбитражного суда Тюменской области (с учетом определения об исправлении опечатки от 15.04.2016) иск удовлетворен в части взыскания с ответчика в пользу истца 1 673 684,20 руб. неосновательного обогащения, 94 850 руб. судебных расходов по оплате юридических услуг и проведения экспертизы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением от 11.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение изменено, в иске отказано полностью.

В кассационной жалобе ООО "Сапфир" просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. Ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неверное толкование норм материального права.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции неправильно определена стоимость возвращенного предмета лизинга; ответчик действовал недобросовестно при реализации предмета лизинга, что в итоге привело к снижению стоимости лизингового имущества; судом не был исследован вопрос разумности срока продажи предмета лизинга, а выводы суда о просьбе истца о продаже предмета лизинга третьему лицу по цене 70 471 руб. являются ошибочными.

Кассатор также считает, что апелляционным судом нарушен принцип свободы договора; поскольку в составе лизинговых платежей была выплачена лизингодателю часть фактической выкупной цены предмета лизинга, который изъят лизингодателем, то на его стороне возникло неосновательное обогащение; неправомерно признано, что срок лизинга совпадает со сроком полезного использования предмета лизинга. Утверждает, что установление в договоре ускоренного срока амортизации предмета лизинга и приближенной к нулевой выкупной цены означает, что выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических платежей.

АО "ТАЛК" представило письменный отзыв, в котором выразило возражения по доводам жалобы и мнение о законности вынесенного судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответствующие доводы и возражения.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что между ОАО "ТАЛК" (лизингодатель) и ООО "ТюменьПромОборудование", правопреемником которого является ООО "Сапфир" (лизингополучатель), 24.05.2012 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 183/К/12.

Согласно условиям договора ОАО "ТАЛК" приобрело для истца грузовой самосвал HOWO ZZ32557 N 3847C1, общая ориентировочная стоимость которого определена в сумме 2 380 000 руб. Выкупная стоимость на 31.05.2015 составляет 10 000 руб. (приложения NN 1, 2). Условиями пункта 13.2 договора предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю.

По акту приема-передачи ОАО "ТАЛК" передало лизингополучателю предмет лизинга.

Стороны пришли к соглашению, что в случае нарушения сроков оплаты согласованного графика рассрочки, либо другого платежа в соответствии с графиком лизинговых платежей, договор лизинга считается расторгнутым.

ОАО "ТАЛК" (лизингодатель) и Комаров И.В. (поручитель) 29.09.2014 подписали к договору лизинга договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед лизингодателем солидарно с истцом.

Письмом 24.03.2015 АО "ТАЛК" уведомило ООО "Сапфир" и поручителя Комарову И.В. об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга от 24.05.2012 N 183/К/12, о необходимости возвратить предмет лизинга в течение 5 календарных дней с момента получения уведомления по указанному в нем адресу.

Предмет лизинга был возвращен лизингодателю, что подтверждается актом приема-передачи автомобиля от 29.04.2015.

По договору купли-продажи N 111/К от 29.04.2015 ответчик реализовал возвращенный ему истцом предмет лизинга Садыковой Ю.И. по цене 70 471 руб.

Полагая, что условие о выкупной цене предмета лизинга в размере 10 000 руб. является недействительным, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере рыночной стоимости предмета лизинга, ООО "Сапфир" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части взыскания неосновательного обогащения, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и пришел к выводу о том, что после расторжения договора и возврата предмета лизинга денежные средства, которые фактически уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, удерживаются лизингодателем в отсутствие на то правовых оснований. При этом исходил из того, что установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Суд пришел к выводу, что подлежащий взысканию с лизингодателя финансовый результат сделки, заключенной между сторонами, составляет 1 673 684, 20 руб. с учетом рыночной стоимости автомобиля, определенной в экспертном заключении.

Апелляционная инстанция, изменяя решение в части взыскания неосновательного обогащения, отметила, что суд неправомерно при расчете сальдо взаимных обязательств руководствовался рыночной стоимостью грузового самосвала, определенной по результатам судебной экспертизы.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

При определении выкупной цены при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, а также соотнесении полученных лизингодателем выплат с его вложениями в приобретение предмета лизинга и распределении рисков и убытков между сторонами договора лизинга, судам необходимо учитывать интересы как лизингодателей, так и лизингополучателей.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Пленум N 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Обозначенная в указанном Пленуме N 17 возможность использования в расчете неосновательного обогащения рыночной стоимости предмета лизинга на основании отчета оценщика обусловлена обязанностью лизингополучателя (истца) доказать недобросовестность или неразумность действий лизингодателя (ответчика) при определении цены продажи соответствующего имущества. Иного из соответствующих правовых позиций и норм права не следует.

При расчете сальдо взаимных обязательств апелляционный суд обоснованно, с учетом положений пункта 4 указанного Пленума N 17, посчитал, что необходимо руководствоваться стоимостью предмета лизинга (вырученной лизингодателем суммой), полученной в результате заключения договора купли-продажи N 111/К от 29.04.2015.

Проанализировав условия заключенного между сторонами договора лизинга, проверив расчет соотношения взаимных предоставлений сторон по заключенному договору лизинга (сальдо встречных обязательств), апелляционная инстанция пришла к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом было отмечено, что в соответствии с учетной политикой ответчика, действовавшей в 2012 году (на момент заключения договора лизинга), для принятого на баланс предмета лизинга применялся линейный метод амортизации, а срок полезного использования предмета лизинга совпадает со сроком лизинга. Согласно приложению N 1 к приложению N 4 "Расчет платежей", в котором выкупная цена определена в размере 10 000 руб., выкупная цена не входит в состав лизинговых платежей.

Выраженное в жалобе несогласие с выводами апелляционного суда об отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий лизингодателя при продаже предмета лизинга направлено на переоценку установленных обстоятельств и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные доводы жалобы о фактических обстоятельствах рассматриваемого дела, о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, основанные на фактических обстоятельствах, не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебного акта.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 11.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11537/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Тихомиров

Судьи

Н.В. Орлова С.И. Шуйская