Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 августа 2013 г. N Ф04-2312/13 по делу N А75-5903/2012

г. Тюмень

29 августа 2013 г.

Дело N А75-5903/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Клиновой Г.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северречфлот" на решение от 21.12.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Максимова Г.В.) и постановление от 24.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Литвинцева Л.Р., Шарова Н.А.) по делу А75-5903/2012 по иску открытого акционерного общества "Северречфлот" (ОГРН 1028600515063, ИНН 8601013506, юридический адрес: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Бориса Щербины, 3) к Болотову Владимиру Николаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; встречному иску Болотова Владимира Николаевича к открытому акционерному обществу "Северречфлот" о взыскании 22 516 666, 43 руб.,

Другие лица, участвующие в деле: Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В заседании приняли участие представители: открытого акционерного общества "Северречфлот" - Стринадкина Ю.А. по доверенности от 07.02.2013; Болотов Владимир Николаевич по паспорту; Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры - Стенер Е.М. по доверенности от 04.02.2013.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Северречфлот" (далее - истец, ОАО "Северречфлот") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Болотову Владимиру Николаевичу (далее - Болотов В.Н., ответчик) о признании договора купли-продажи акций от 17.12.2008 N 247, заключенного между ОАО "Северречфлот" и Болотовым В.Н. недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки. Свои требования мотивировал заблуждением относительно рыночной стоимости акций.

Болотов В.Н. предъявил встречное исковое заявление о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 17.12.2008 N 247 в размере 22 516 666,43 руб., в том числе процентов по коммерческому кредиту в сумме 13 883 333,31 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 633 333,12 руб.

Решением от 21.12.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении исковых требований ОАО "Северречфлот" к Болотову В.Н. отказано. Исковые требования Болотова В.Н. по встречному иску удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 24.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено в части взыскания процентов и принят в данной части новый судебный акт, которым с ОАО "Северречфлот" в пользу Болотова В.Н. взыскано 15 921 674, 82 руб., в том числе 10 089 383,46 руб. проценты по коммерческому кредиту, 5 832 291,12 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины 95 871,82 руб. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ОАО "Северречфлот" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней заявитель указал на неправомерность выводов судов относительно согласования между истцом и ответчиком условий договора купли - продажи акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие" от 17.12.2008N 247; необоснованное отклонение доводов ОАО "Северречфлот" о недостатках отчета об оценочной стоимости пакета акций N 116/03-00971, мотивированные ссылкой на экспертное заключение от 14.07.2011 N 11/06-01/72 и экспертное заключение от 24.01.2012 N 02, проведенное на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рамках дела N А75-5480/2011. Считает, что суды не в полном объеме применили к спорным правоотношениям положения статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и указали на необязательность проведения оценки акций до момента заключения сделки их купли-продажи; сделали неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Представленный Департаментом отзыв не может быть принят судом кассационной инстанции в силу статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не представлено доказательств направления отзыва лицам, участвующим в деле.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и дополнения к ней материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Северречфлот" (покупатель) и Болотовым В.Н. (продавец) подписан договор купли-продажи акций от 17.12.2008 N 247 (далее - договор купли-продажи) открытого акционерного общества "Сургутское судоремонтное предприятие" в количестве 11 480 штук обыкновенных именных акций по согласованной рыночной цене в размере 220 000 000 руб., определенной по отчету N 116/03-00971 Сургутской торгово-промышленной палаты.

Поскольку сделка являлась для истца крупной, наблюдательный совет ОАО "Северречфлот" предложил общему собранию акционеров одобрить указанную сделку (протокол от 17.12.2008). Решением единственного акционера ОАО "Северречфлот" в лице Департамента государственной собственности ХМАО - Югры от 13.04.2009 сделка была одобрена.

Ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи акций покупатель был введен в заблуждение относительно действительной рыночной стоимости предмета купли-продажи, ОАО "Северречфлот" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В качестве обоснования наличия существенного заблуждения относительно действительной рыночной стоимости предмета купли-продажи истец ссылается на экспертное заключение некоммерческого партнерства "Сообщество специалистов-оценщиков "СМАО" от 14.07.2011N 11/06-01/72, подготовленного с целью определения соответствия отчета Сургутской торгово - промышленной палаты N 116/03-00971 об оценке рыночной стоимости приобретенных истцом акций требованиям законодательства Российской Федерации.

Суд первой инстанций, отказывая в удовлетворении первоначального иска, пришел к выводу о недоказанности ОАО "Северречфлот" наличия заблуждения, имеющего существенное значение относительно качества предмета договора-купли продажи, оснований для признания его недействительной сделкой в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции в этой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В обоснование доводов заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы, ссылаясь на доказанность материалами дела несоответствия размера стоимости спорных акций установленной сторонами в договоре размеру стоимости этих акций общества на момент заключения договора, а также рыночной стоимости указанных акций, определенной в отчете об оценочной стоимости пакта акций N 116/03-00971.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что истец до заключения сделки был ознакомлен с состоянием активов общества, бухгалтерской отчетностью общества, годовыми отчетами общества, реестрами договоров ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", цена пакета акций определена по соглашению сторон.

В этой связи, факт подписания истцом договора свидетельствует о том, что он согласился со всеми условиями сделки, в том числе и с ценой.

Оценив в совокупности с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установленные по делу на основании анализа условий договора, суды установили, что механизм определения стоимости продаваемого пакета акций сторонами в договоре не установлен. Цена отчуждаемого пакета акций согласована сторонами, разногласий по условиям договора, в том числе по размеру стоимости акций при заключении договора между сторонами не имелось.

Доказательств, подтверждающих факт введения Болотовым В.Н.

ОАО "Северречфлот" в заблуждение относительно стоимости доли участия в акционерном обществе путем предоставления покупателю документов, содержащих недостоверную информацию о принадлежащем ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие" имуществе и неисполненных обязательствах общества, бухгалтерской отчетности, годовых отчетов, реестров договоров ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", материалы дела не содержат.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Суды правомерно в соответствии с части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли во внимание решение от 18.05.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, постановление от 20.08.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановление от 18.12.2012 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А75-5480/2011, которыми отказано ОАО "Северречфлот" в удовлетворении иска к Болотову В.Н. об уменьшении покупной цены 11 480 обыкновенных именных акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", проданных по договору купли-продажи акций от 17.12.2008 N 247 и взыскании с Болотова В.Н. денежных средств, составляющих разницу между произведенной оплатой по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 и стоимостью акций, до которой ОАО "Северречфлот" просило суд уменьшить покупную цену спорных акций. При этом, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств прямой зависимости качества товара - акций от его цены, а также введения истца в заблуждение относительно обеспеченности ценных бумаг активами, согласованности сторон относительно цены сделки; истец обладал исчерпывающей информацией о составе активов, пассивов ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", состоянии его расчетов, структуре выручки от основной производственной и сопутствующей предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения иска отсутствуют.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, суды полно и всесторонне выяснили обстоятельства дела и дали им оценку в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что производство в кассационной инстанции окончено, подлежит возврату заявителю встречное обеспечение в размере 16 017 546,64 руб., перечисленных на депозитный счет Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа при заявлении ходатайства о приостановлении исполнения обжалуемых решения и постановления.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 24.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5903/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, наложенные Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа определением от 03.07.2013.

Возвратить с депозита Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа открытому акционерному обществу "Северречфлот" 16 017 546,64 руб. с депозитного счета Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, перечисленные платежными поручениями от 24.04.2013 N 965.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

Г.Н. Клинова А.В. Триль