Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 сентября 2013 г. N Ф04-3646/13 по делу N А67-1007/2012

г. Тюмень

25 сентября 2013 г.

Дело N А67-1007/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Коробейниковой О.С.

при ведении протокола помощником судьи Сизиковой Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флат" на определение от 31.05.2013 (судья Сомов Ю.В.) Арбитражного суда Томской области и постановление от 25.07.2013 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1007/2012 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Флат" (630033, город Новосибирск, улица Мира, 62, ИНН 5403328883, ОГРН 1115476057179) о включении требования в размере 36 000 000 рублей в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Северский стекольный завод" (634501, Томская область, город Северск, посёлок Самусь, улица Ленина, 21, ИНН 7024019839, ОГРН 1027001690660).

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Флат" Бархатова А.Б. по доверенности от 21.12.2012; Арбитражного суда Томской области (судья Ломиворотов Л.М.) в заседании участвовал представитель Федеральной налоговой службы Свасян Н.В. по доверенности от 04.02.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Флат" (далее - ООО "Флат") обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Северский стекольный завод" (далее - ЗАО "Северский стекольный завод") требования в размере 36 000 000 рублей.

Определением от 31.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2013, в удовлетворении заявления отказано.

С определением от 31.05.2013 и постановлением от 25.07.2013 не согласилось ООО "Флат", в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель считает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие несоразмерность выполненного по спорному соглашению объёма услуг стоимости таких услуг, выводы суда о завышении стоимости услуг и о неплатёжеспособности должника в период заключения рассматриваемого соглашения не соответствуют фактическим обстоятельствам настоящего дела. Судами не применена статья 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащая применению.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель Федеральной налоговой службы с кассационной жалобой не согласился, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, определением от 10.02.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Северский стекольный завод".

Определением от 29.01.2013 в отношении ЗАО "Северский стекольный завод" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Кугушев Виктор Николаевич.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из смысла статьи 71 Закона о банкротстве следует, что для вступления в дело о несостоятельности (банкротстве) на стадии наблюдения кредиторы предъявляют требования к должнику, обращаясь в суд с письменными заявлениями, копии которых направляются должнику и временному управляющему.

Исходя из подтверждающих документов, суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Следовательно, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

ООО "Флат" в подтверждение задолженности ЗАО "Северский стекольный завод" представило соглашение об оказании консультационных услуг от 01.06.2010, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью Управляющей компанией "Северовостоколово" (далее - ООО Управляющая компания "Северовостоколово", исполнитель) и ЗАО "Северский стекольный завод", в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО Управляющая компания "Северовостоколово" принимает на себя обязательства по оказанию консультационных услуг по вопросу включения требований заказчика в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" (далее - ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг") и за реестр требований кредиторов ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" по делу о банкротстве N А45-1299/2008, рассматриваемому в Арбитражном суде Новосибирской области, а также представление интересов заказчика по делу N А45-1299/2008 и оказание консультаций по иным вопросам, связанным с взаимоотношениями между заказчиком и ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг".

Услуги считаются оказанными надлежащим образом по истечении 10 дней с момента вступления в законную силу определения арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1299/2008 о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг".

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения об оказании консультационных услуг от 01.06.2010 стоимость услуг составила 36 000 000 рублей.

В подтверждение факта оказания услуг представлен акт сдачи-приёмки от 02.05.2011, подписанный сторонами.

01.06.2011 между ООО Управляющей компанией "Северовостоколово" (цедент) и ООО "Флат" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО "Северский стекольный завод" на сумму 36 000 000 рублей, возникшие у цедента на основании соглашения об оказании консультационных услуг от 01.06.2010.

Рассматривая заявление ООО "Флат", суд первой инстанции установил, что основной целью соглашения об оказании консультационных услуг от 01.06.2010, заключённого между ООО Управляющая компания "Северовостоколово" и ЗАО "Северский стекольный завод", являлась реализация прав ЗАО "Северский стекольный завод" как кредитора ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг", реестр кредиторов которого закрыт 28.08.2008. В связи с этим возможность включения требования ЗАО "Северский стекольный завод" в реестр требований кредиторов ЗАО "СИБПРОЕТ-инжиниринг" на дату заключения соглашения отсутствовала.

Проанализировав общедоступную информацию о ходе процедуры конкурсного производства ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг", а также наличие заключённого между ООО Управляющей компанией "Северовостоколово" и ЗАО "Северский стекольный завод" договора об оказании консультационных услуг от 01.06.2009 N 654-Юр/09, которым была предусмотрена ежемесячная оплата в размере 50 000 рублей, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что стоимость услуг в соглашении от 01.06.2010 сильно завышена. Данное соглашение заключено на заведомо невыгодных для должника условиях, поскольку определением от 28.01.2010 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9108/2009 в отношении ЗАО "Северский стекольный завод" была введена процедура банкротства - наблюдение. В период заключения соглашения ЗАО "Северский стекольный завод" имело признаки неплатёжеспособности, о чём было известно ООО Управляющей компании "Северовостоколово".

Суд первой инстанции, установив недобросовестность поведения сторон при заключении соглашения об оказании консультационных услуг от 01.06.2010, пришёл к выводу о злоупотреблении правом со стороны ЗАО "Северский стекольный завод", в связи с чем квалифицировал данную сделку как ничтожную.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что заявителю правомерно отказано в защите права, так как соглашение об оказании консультационных услуг от 01.06.2010 заключено в ущерб имущественным правам должника и кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам на основании частей 8 и 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недоказанности требования заявителя в связи заключением соглашения об оказании консультационных услуг от 01.06.2010 на заведомо невыгодных для должника условиях, при наличии признаков неплатёжеспособности ЗАО "Северский стекольный завод", с сильным завышением стоимости услуг.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на их переоценку, которая не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Также не подлежит удовлетворению довод ООО Управляющей компании "Северовостоколово" о неприменении судами статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как названная норма применяется при рассмотрении спора, вытекающего из обязательственных правоотношений, в данном же случае такие правоотношения между сторонами отсутствуют ввиду признания соглашения об оказании консультационных услуг от 01.06.2010 ничтожной сделкой.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 31.05.2013 Арбитражного суда Томской области и постановление от 25.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1007/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флат" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Кадникова О.С. Коробейникова