Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 сентября 2013 г. N Ф04-3564/13 по делу N А67-8433/2012

г. Тюмень

30 сентября 2013 г.

Дело N А67-8433/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чуловской Натальи Марьяновны на решение Арбитражного суда Томской области от 05.03.2013 (судья Медведева Т.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда 30.05.2013 (судьи Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Павлюк Т.В.) по делу N А67-8433/2012 по иску Чуловской Натальи Марьяновны, г. Томск, к Чуловскому Ивану Ивановичу, г. Томск, и закрытому акционерному обществу "Томский кабельный завод" (634059, г. Томск, ул. Смирнова, 3, ИНН 7017062600, ОГРН 1027000907438) о признании договора дарения акций незаключенным, признании права собственности на акции, об аннулировании записи в реестре акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - Чуловской Натальи Марьяновны - Сливков А.С. по доверенности от 10.07.2012;

от закрытого акционерного общества "Томский кабельный завод" - Кизнер Н.Ю., по доверенности от 11.03.2013;

от Чуловской Евгении Васильевны - Кизнер Н.Ю., по доверенности от 18.09.2013.

Суд установил:

Чуловская Наталья Марьяновна обратилась в арбитражный суд с иском к Чуловскому Ивану Ивановичу, закрытому акционерному обществу ЗАО "Томский кабельный завод" (далее - ЗАО "Томсккабель", общество) о признании незаключенным договора дарения о передаче Чуловской Н.М. Чуловскому И.И. 1255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томсккабель"; признании права собственности на 1255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томсккабель" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-25416-N от 08.05.2003; понуждении ЗАО "Томсккабель" аннулировать запись в реестре акционеров от 03.11.2003 о списании с лицевого счета Чуловской Н.М. 1255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томсккабель" и их зачислении на лицевой счет Чуловского И.И.

Решением Арбитражного суда Томской области от 05.03.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением и постановлением не согласилась Чуловская Н.М., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

По мнению заявителя, выводы судов о том, что у истца не возникло право собственности на спорные акции, а сделка по купли-продажи акций является ничтожной, не соответствуют статьям 11, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 69, статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; вывод судов о действительности договора дарения от 03.11.2003 и передаточного распоряжения от 03.11.2003 сделан судами в нарушение процессуальных норм без наличия в материалах дела подлинников и на основе недопустимых доказательств; необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств об истребовании подлинников договора дарения от 03.11.2003 и передаточного распоряжения от 03.11.2003, а также назначении судебно-технической и судебно-почерковедческой экспертизы указанных документов. Кроме того, заявитель не согласен с применением судами срока исковой давности, ссылаясь на то, что поскольку договор дарения от 03.11.2003 и передаточное распоряжение от 03.11.2003 Чуловская Н.М. не подписывала, о прекращении права собственности на спорные акции узнала в 2011 году, то срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представителем ответчика - ЗАО "Томсккабель", а также Чуловской Евгенией Васильевной в порядке части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поданы заявления о процессуальном правопреемстве Чуловского И.И. на Чуловскую Е.В.

В обоснование ходатайства представлены: свидетельство о праве собственности от 18.09.2013; свидетельство о праве на наследство по закону от 18.09.2013 (1/2 доли обыкновенных, именных, бездокументарных акций ЗАО "Томсккабель", что составляет 10000 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-25416-N от 08.05.2003); выписка из реестра акционеров от 23.09.2013 N 92; акт приема-передачи имущества, находящегося в доверительном управлении от 17.07.2013

Поскольку из представленных доказательств следует, что Чуловская Е.В. вступила в наследство и является владельцем спорных по делу акций, суд кассационной инстанции производит замену Чуловского И.И. на Чуловскую Е.В. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ЗАО "Томсккабель" в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном в представителем в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Чуловская Е.В. в судебном заседании поддержали правовую позицию, ранее изложенную по настоящему делу Чуловским И.И.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Томсккабель" создано 15.12.2002 учредителями:

ООО "Кабельснабторг" и физическим лицом Зыбайловым В.В.

Обществом произведен выпуск ценных бумаг - бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 6 000 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-25416-N от 08.05.2003).

Держателем реестра акционеров ЗАО "Томсккабель" являлось и является само общество.

В соответствии с Протоколом N 1 учредительного собрания ЗАО "Томсккабель" от 09.12.2002 ООО "Кабельснабторг" получены в собственность 5 190 обыкновенных именных акций.

На основании договора купли-продажи обыкновенных именных акций от 03.06.2003, заключенного между Чуловской Н.М. и ООО "Кабельснабторг", первая приобрела в собственность 1255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томсккабель" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Между Чуловским И.И. и Чуловской Н.М. подписан договор дарения от 03.11.2003 на 1255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томсккабель" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-25416-N от 08.05.2003.

На основании передаточного распоряжения от 03.11.2003 указанные акции были переданы от Чуловской Н.М. в собственность Чуловского И.И.

Чуловская Н.М., ссылаясь на то, что договор дарения и передаточное распоряжение ей не подписывались, спорные акции выбыли из ее владения незаконно на основании незаключенного договора дарения и передаточного распоряжения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии у Чуловской Н. М. права собственности на спорные акции, непредставления истцом доказательств наличия у него статуса акционера, истечения срока исковой давности.

При повторном рассмотрении дела, апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав указано признание права.

Иск о признании права собственности - это требование собственника имущества о констатации перед другими лицами факта принадлежности истцу абсолютного вещного права собственности на спорные акции общества, при этом истец должен в силу требований действующего законодательства представить неопровержимые доказательства, подтверждающие возникновение его права на спорные акции общества по основаниям, предусмотренным законом, а также факт совершения ответчиками неправомерных действий, в результате которых данные акции выбыли из владения истца.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) - права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Доказательствами, подтверждающими наличие права лица на акции (статуса акционера), являются запись в реестре владельцев именных ценных бумаг акционерного общества и выписка из него, выдаваемая держателем такого реестра на дату подачи искового заявления, либо на дату, предшествующую утрате истцом права собственности на акции.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 названного Кодекса, недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае в судебном порядке (дело N А67-6078/2003) первоначальная сделка по передаче ООО "Кабельснабторг" имущества в уставный капитал ЗАО "Томсккабель" в счет оплаты акций признана ничтожной в соответствии со статьями 209, 167, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, как правильно указали судебные инстанции, ООО "Кабельснабторг", не являющееся собственником акций, не вправе было распоряжаться спорными акциями по сделке купли-продаже акций, заключенной с Чулковской Н.М.

Таким образом, у Чулковской Н.М. не возникло права собственности на спорные акции и она не может быть признана акционером ЗАО "Томсккабель".

По основанию признания первичной сделки ничтожной - в соответствии со статьей 34 Закона N 208-ФЗ право собственности на 5910 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Томсккабель" номиналом 1 000 руб. перешло к эмитенту - ЗАО "Томсккабель".

О переходе права собственности на акции к эмитенту были сделаны 10.10.2006 соответствующие записи в реестре акционеров.

Руководствуясь пунктом 5 статьи 34 Закона N 208-ФЗ ЗАО "Томсккабель" в соответствии с Протоколом заседания совета директоров ЗАО "Томсккабель" от 09.04.2007, договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2007 реализовало принадлежащие ему 5910 штук обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Томсккабель" номиналом 1 000 рублей каждая Чуловскому И.И., о чем была сделана запись в реестре от 09.07.2007.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что право собственности на 5910 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Томсккабель" номиналом 1 000 руб. перешло к Чуловскому И.И. не на основании оспариваемого истцом договора дарения, а в результате оплаты им акций, приобретенных им у общества в порядке статьи 34 Закона N 208-ФЗ и на основании договора от 09.04.2007. Изъятие акций у их собственника Чуловского И.И. по основаниям, не порождавшим у него данного права собственности, противоречит действующему законодательству.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным.

Ссылка заявителя на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайств об истребовании подлинников договора дарения от 03.11.2003 и передаточного распоряжения от 03.11.2003 не может быть признана обоснованной, поскольку вывод судебных инстанций о действительности договора дарения и передаточного распоряжения сделан судом первой инстанции на основании иных имеющихся в материалах дела доказательствах, которые были оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Другие доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 05.03.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 по делу N А67-8433/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова