Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2013 г. N Ф04-3833/13 по делу N А03-398/2013

г. Тюмень

8 октября 2013 г.

Дело N А03-398/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Комковой Н.М.,

при ведении протокола помощником судьи Петрушенко М.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лобанова Юрия Алексеевича на решение от 26.03.2013 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) и постановление от 21.06.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Лобанова Л.Е.) по делу N А03-398/2013 по иску Ананьина Игоря Анатольевича к Лобанову Юрию Алексеевичу о взыскании 200 000 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) в заседании участвовали представители: от Лобанова Юрия Алексеевича - Афанасьев А.Б. по доверенности от 23.01.2013; от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" - Мочалова Н.В. по доверенности от 05.07.2013 N 6.

Суд установил:

Ананьин Игорь Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Лобанову Юрию Алексеевичу (далее - ответчик) о взыскании 1 949 784 руб. неосновательного обогащения, из которых 392 574 руб. - часть прибыли, полученная ответчиком за 2009 год, 183 201 руб. - часть прибыли за 2010 год, 1 374 009 руб. - часть прибыли за 2011 год, приходящейся на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" в размере 14,38% (с учетом уточненных требований и отказа от иска в части требований за 2012 год в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" (далее - Общество).

Решением от 26.03.2013 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 21.06.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу в части требований за 2012 год прекращено, исковые требования в остальной части удовлетворены.

Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, избран неверный способ защиты нарушенного права; Лобанов Ю.А. является ненадлежащим ответчиком по делу; истец не представил доказательств полной оплаты доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.

Заслушав представителей, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исходя из доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что 19.03.2009 между Ананьиным И.А. и Лобановым Ю.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно условиям которого Ананьин И.А. продает, а Лобанов Ю.А. покупает долю в уставном капитале ООО "УК "БийскТрансСервсис", составляющую 14,38%, и оплачивает Ананьину И.А. стоимость доли в размере 86 280 руб. в течение 10 дней с даты подписания договора.

Согласно пункту 1.3 договора право собственности на долю переходит к покупателю с даты поступления продавцу оплаты в полном объеме.

В тот же день на общем собрании участников Общества, в том числе, было принято решение о выводе из числа участников общества Ананьина И.А. и принятии в его состав Лобанова Ю.А.

Указанные изменения внесены в устав общества, а так же в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вступившим в законную силу решением от 21.12.2010 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15291/2010 договор купли-продажи доли расторгнут.

Вступившим в законную силу решением от 02.11.2011 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9432/2011 за Ананьиным И.А. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "УК "БийскТрансСервис" в размере 14,38% номинальной стоимостью 1 030 039, 40 руб., суд обязал Общество восстановить истца в правах участника Общества с указанным размером и номинальной стоимостью доли.

При этом, согласно справке ООО "УК "БийскТрансСервис" Лобанову Ю.А. были выплачены дивиденды за 2009 год в размере 928 200 руб., за 2010 год - 433 160 руб., за 2011 год - 3 248 700 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец, указывая на неправомерность получения Лобановым Ю.А. дивидендов, рассчитал сумму неосновательного обогащения с учетом того, что часть прибыли общества выплачена Лобанову Ю.А. пропорционально доле в размере 34%, из которых - 14,38% доля в уставном капитале общества истца номинальной стоимостью 1 030 039, 40 руб.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Следовательно, право на часть полученной обществом с ограниченной ответственностью прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества.

Арбитражный суд, исходя из обоснованности требований, удовлетворил иск.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы жалобы о том, что истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, избран неверный способ защиты нарушенного права; Лобанов Ю.А. является ненадлежащим ответчиком по делу; были предметом оценки апелляционного суда, мотивированно отклонены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, исходя из расторжения договора купли-продажи доли и признания за истцом права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 14,38%, принимая во внимание, что истцом заявлено о взыскании денежных средств, полученных Лобановым Ю.А. вместо истца, имевшего право на получение соответствующей части прибыли общества, учитывая, что какой-либо претензионный или иной досудебный порядок рассмотрения спора законом в данном случае не предусмотрен, суд пришел к выводу о том, что исходя из предмета и основания иска, именно Лобанов Ю.А. является надлежащим ответчиком.

Ссылка заявителя жалобы на то, что истец не представил доказательств полной оплаты доли в уставном капитале общества, подлежит отклонению исходя из восстановления прав истца как участника общества на долю в уставном капитале общества в размере 14,38% номинальной стоимостью 1 030 039, 40 руб.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов и принятие во внимание доводов истца.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.03.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.06.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-398/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова