Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 октября 2013 г. N Ф04-6379/13 по делу N А81-5126/2012

г. Тюмень

25 октября 2013 г.

Дело N А81-5126/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тихомирова В.В.

судей Бушмелевой Л.В.

Шуйской С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ершовой Елены Николаевны и Ершова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.03.2013 (судья Чорноба В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 (судьи Солодкевич Ю.М., Литвинцева Л.Р., Шарова Н.А.) по делу N А81-5126/2012 по иску Ершова Юрия Николаевича, Ершовой Елены Николаевны к закрытому акционерному обществу "Макоер" (629730, г. Надым, ул. Ямальская, панель "Д", ИНН 8903017144, ОГРН 1028900577518), закрытому акционерному обществу "Эко-Газ" (629730, г. Надым, ул. Ямальская, панель "Д", ИНН 8903000180, ОГРН 1028900577606) о признании договора от 06.10.2005 N 06-10/2005 купли-продажи земельного участка недействительным.

В заседании приняли участие представители:

от закрытого акционерного общества "Макоер" - Соколова Т.А. по доверенности от 01.07.2013;

от закрытого акционерного общества "Эко-Газ" - Кляпышев Д.Г. по доверенности от 12.02.2013, Марченко С.Л. по доверенности от 12.02.2013, Валеев В.Р. по доверенности от 12.02.2013.

Суд установил:

Ершов Юрий Николаевич и Ершова Елена Николаевна предъявили (далее - истцы) иск к закрытому акционерному обществу "Макоер" (далее - ЗАО "Макоер", ответчик) о признании договора от 06.10.2005 N 06-10/2005 купли-продажи земельного участка, заключенного между ЗАО "Макоер" и закрытым акционерным обществом "Эко-Газ" (далее - ЗАО "Эко-Газ"), недействительным.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.03.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении требований, поскольку выводы судов о пропуске срока исковой давности являются незаконными. Указывают, что, поскольку договор является сделкой с заинтересованностью, ответчик должен был доказать отсутствие неблагоприятных последствий для акционеров, а также факт реализации земельного участка по рыночной цене.

Согласно письменного отзыва ЗАО "Эко-Газ" считает доводы жалобы несостоятельными, а судебные акты - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Макоер" поддержал доводы кассатора, считает судебные акты подлежащими отмене.

Представители ЗАО "Эко-Газ" поддержали свои возражения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по делу, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что Ершова Е.Н. и Ершов Ю.Н. с 2004 года являются акционерами ЗАО "Макоер", владеющими в совокупности 50 процентами уставного капитала общества.

Между ЗАО "Макоер" и ЗАО "Эко-Газ" 06.10.2005 заключен договор купли-продажи земельного участка, площадью 10 904 кв.м, с кадастровым номером 89:10:010307:0061, принадлежащего ЗАО "Макоер" на праве собственности. Договорная цена данного участка составила 35 765, 12 руб.

На момент заключения указанной сделки в совет директоров ЗАО "Макоер" входили Козаченко В.А., Козаченко Л.Н. (супруга), Ершова Е.Н., Ершов Ю.Н., Кляпышев Д.Г.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.12.2012 N 2778 директором ЗАО "Макоер", подписавшим от имени юридического лица сделку, являлся Козаченко В.А. На момент заключения указанной сделки последний одновременно был генеральным директором ЗАО "Эко-Газ" и его акционером, о чем свидетельствуют сведения из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.12.2012 N 2777.

Указывая, что Козаченко В.А. и аффилированная по отношению к нему Козаченко Л.Н. являются заинтересованными лицами, решение об одобрении указанной сделки как сделки с заинтересованностью обществом не принималось, обществу были причинены убытки в виде уменьшения активов общества и размера полученной от деятельности прибыли, истцы обратились с настоящим иском о признании договора недействительным купли-продажи земельного участка от 06.10.2005.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно сего аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Судами установлен факт нарушения процедуры заключения оспариваемой сделки в силу наличия заинтересованности в ее совершении. Однако наряду с этим отмечено наличие пропуска срока исковой давности, являющегося самостоятельным основанием для отказа в иске. Указано также, что возможность использования земельного участка в целях, не связанных с эксплуатацией объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО "Эко-Газ", истцами не доказана, удовлетворение данного иска не приведет к восстановлению прав истцов.

Оснований для иных выводов у кассационной инстанции нет.

Из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности начинает течь с того момента, когда лицо узнало или имело возможность узнать о факте совершения оспоримой сделки.

Оценив представленные сторонами доказательства (в том числе протокол N 04/07 совета директоров ЗАО "Макоер", который не признан недействительным) и применив положения части 2 статьи 31, части 1 статьи 55, статьи 68 Закона N 208-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что истцы при должной степени заботливости и осмотрительности, интересуясь деятельностью ЗАО "Макоер", могли и должны были узнать о заключении оспариваемого договора.

В связи с этим по результатам проверки обоснованности заявления ответчиков сформулирован правильный вывод о том, что на момент предъявления иска в суд срок исковой давности был пропущен.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие создание препятствий для реализации прав истцов как акционеров общества, в том числе права на получение информации и документов о деятельности общества.

Обозначенные кассатором особенности применения судами пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном споре не привели и не могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Таким образом, доводы жалобы о несоответствии выводов фактическим обстоятельствам дела и неправильном применении норм материального права своего подтверждения не нашли. Нарушений норм процессуального права также не допущено.

В связи с этим основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют. В удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.03.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по делу N А81-5126/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Тихомиров

Судьи

Л.В. Бушмелева С.И. Шуйская