Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 ноября 2013 г. N Ф04-5921/13 по делу N А46-30106/2012

г. Тюмень

12 ноября 2013 г.

Дело N А46-30106/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Дубининой Т.Н.,

Гудыма В.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение от 18.04.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 16.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-30106/2012 по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны (г. Омск) к Сухареву Виктору Анатольевичу (Алтайский край), Степанову Дмитрию Борисовичу (г. Омск) о признании недействительным договора дарения акций, переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.

Другое лицо, участвующее в деле: закрытое акционерное общество "Фирма "РЕЗЕРВ".

В заседании приняли участие представители:

от Сухарева В.А. - Горбунов Д.В. по доверенности от 29.08.2012 N 55АА553668, зарегистрирована в реестре нотариуса за N 8-5644;

от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - Чуянов А.В. по доверенности от 11.03.2012 N 55 АА0619683, зарегистрирована в реестре нотариуса за N 1-388;

Степанов Д.А., по паспорту.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - Филимендикова Т.С., истец, заявитель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к Сухареву Виктору Анатольевичу (далее - Сухарев В.А.), Степанову Дмитрию Борисовичу (далее - Степанов Д.Б.) о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи 50% акций закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", общество) со Степанова Д.Б. на Филимендикову Т.С.

Определением от 31.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".

Определением от 20.12.2012 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело N А46-30106/2012 объединено в одно производство с делом N А46-31201/2012 по иску Филимендиковой Т.С. к Сухареву В.А., Степанову Д.Б. о признании договора дарения 420 акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" недействительной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем перевода со Степанова Д.Б. на Филимендикову Т.С. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи указанных акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", делу присвоен номер А46-30106/2012.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил предмет иска: по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций просит перевести на нее права и обязанности приобретателя 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации ценных бумаг 1-01-01844-N, дата государственной регистрации ценных бумаг 29.03.2001), закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (ОГРН 1025501377934, ИНН 55070532240, заключенный между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б. притворным и в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки перевести со Степанова Д.Б. на истца права и обязанности приобретателя 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации ценных бумаг 1-01-01844-N, дата государственной регистрации ценных бумаг 29.03.2001), ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" по договору купли-продажи, заключенному между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б., при стоимости указанных акций, определенной сторонами в размере 100 000 руб.

Решением от 18.04.2013 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 16.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка прикрывает сделку купли-продажи и не была направлена на создание правовых последствий, соответствующих договору дарения.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, Филимендикова Т.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что истцом были представлены доказательства отчуждения акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от Сухарева В.А. к Степанову Д.Б. на возмездной основе, поскольку на период заключения договора дарения у Сухарева В.А. существовали денежные обязательства перед Степановым Д.Б. по оплате услуг по представительству по уголовным и административным делам, а также Сухарев В.А. заявлял о своем тяжелом финансовом положении, а Степанов Д.Б. высказывался о том, что в получение акций ХАО "Фирма "РЕЗЕРВ" им вкладывались деньги.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б. отсутствуют родственные отношения или иные обстоятельства, которые могли побудить Сухарева В.А. лишить себя дорогостоящих акций.

В дополнениях к кассационной жалобе заявитель полагает, что в материалы дела представлены убедительные доказательства оформления Сухаревым В.А. договора дарения акций Степанову Д.Б. лишь для того, чтобы обойти установленное законом ограничение по распоряжению акциями закрытого акционерного общества, которые должны быть рассмотрены в совокупности. В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы и дополнений к ней.

В отзыве на кассационную жалобу Сухарев В.А. просит судебные акты нижестоящих судов оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Степанов Д.А. в судебном заседании просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" зарегистрировано в качестве юридического лица городской регистрационной палатой департамента недвижимости администрации г. Омска 13.09.2000 за основным государственным регистрационным номером 1025501377934 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 55065В/2012 от 29.10.2012).

В соответствии с уставом ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", утвержденным протоколом N 4 общего собрания акционеров от 03.07.2002, акционерами общества являются Сухарев В.А. и Филимендикова Т.С.; уставный капитал общества составляет 8 400 руб., который состоит из номинальной стоимости размещенных акций в количестве 840 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая (пункты 1.7, 4.1 Устава общества).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 55065В/2012 по состоянию на 29.10.2012 Сухарев В.А. и Филимендикова Т.С. являются учредителями (участниками) ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" с долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 200 руб.; директором общества является Сухарев В.А.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" на 05.09.2012 владельцем 420 бездокументарных обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью одной акции 10 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01844-N) является Степанов Д.Б.

Из текста передаточного распоряжения, представленного в материалы настоящего дела, следует, что основанием для внесения записи в реестр явился договор дарения ценных бумаг N 1 от 24.07.2012.

Согласно справке ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" об операциях по лицевому счету акции общества в указанном количестве на основании передаточного распоряжения списаны с лицевого счета Сухарева В.А. и зачислены на лицевой счет Степанова Д.Б.

Из договора дарения ценных бумаг от 24.07.2012 следует, что Сухарев В.А. (даритель) обязался подарить Степанову Д.Б. (одаряемый) 420 штук принадлежащих ему на праве собственности следующих ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью одной акции 10 руб., номер государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-01844-N; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 29.03.2001 (пункт 1.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.6 договора дарения ценных бумаг от 24.07.2012 цена акций, передаваемых в дар по настоящему договору, определена в размере 100 000 руб.

Пунктом 2.1 договора дарения ценных бумаг от 24.07.2012 установлено, что даритель обязуется не позднее 3-х дней после подписания договора дарения направить передаточное распоряжение о переводе акций на лицевой счет одаряемого, указанное в пункте 1.2, держателю реестра ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ". С момента зачисления акций на счет одаряемого они считаются переданными одаряемому.

Филимендикова Т.С., ссылаясь на статью 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ ""Об акционерных обществах", часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что договор дарения акций, заключенный между ответчиками, является ничтожной сделкой в силу ее притворности и прикрывает договор купли-продажи акций, обратилась в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию ее притворности.

Данные выводы судов являются правильными, основанными на требованиях закона, соответствующими материалам дела.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства с учетом вышеуказанных норм права, а также правовой позиции, изложенной в подп. 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, чем правовые последствия дарения акций.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что ссылка на отсутствие родственных связей между дарителем и одаряемым, материальное положение Сухарева В.А, поведение сторон после их совершения, стоимость акций) не позволяют сделать однозначный вывод о притворности волеизъявления Сухарева В.А. передать в дар Степанову Д. Б. принадлежащие ему акции ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".

При таких обстоятельствах, учитывая, что наличие прикрывающей сделки и ее направленность на достижение иных правовых последствий на доказаны, правомерен вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой по основанию ее притворности и, соответственно, для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

Все обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, имеющиеся в деле доказательства оценены в их совокупности и взаимосвязи.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.04.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 16.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-30106/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.Н. Дубинина В.Н. Гудым