Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 ноября 2013 г. N Ф04-7140/13 по делу N А45-5591/2013

г. Тюмень

20 ноября 2013 г.

Дело N А45-5591/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Дубининой Т.Н.

Лукьяненко М.Ф.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мирошниченко Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2013 (судья Малимонова Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 (судьи Киреева О.Ю., Нагишева О.Б., Терехина И.И.) по делу N А45-5591/2013 по иску Проектно-строительной компании "Технологии строительства" (общество с ограниченной ответственностью) (630554, Новосибирская область, п. Двуречье, МО Барышевского сельсовета, в районе пос. Двуречье, ИНН 5433163406, ОГРН 1065475022030) к Мирошниченко Виктору Анатольевичу, г. Новосибирск, при участии третьего лица - Бойко Валерия Александровича об обязании предоставить документы.

В заседании принял участие заявитель - Мирошниченко Виктор Анатольевич (паспорт).

Суд установил:

проектно-строительная компания "Технологии строительства" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - общество, истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Новосибирской к бывшему генеральному директору общества Мирошниченко Виктору Анатольевичу, г. Новосибирск (далее - Мирошниченко В.А., ответчик) об обязании передать документы, согласно перечню, предусмотренному пунктом 7.1 Устава общества.

К участию в деле в качестве третьего лица был привлечен вновь избранный генеральный директор Бойко Валерий Александрович.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил перечень истребуемых от ответчика документов в связи с частичной передачей 17.06.2013 по акту приема-передачи, датированному 12.06.2013, части документов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2013, оставленному без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013, исковые требования удовлетворены.

С решением и постановлением не согласился Мирошниченко В.А., в кассационной жалобе, поддержанной в судебном заседании просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, суд сделал неправильный вывод о нахождении у ответчика истребованных документов; в нарушение части 2 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не конкретизировал документы, подлежащие передаче.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав заявителя, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из протокола N 1 внеочередного общего собрания Учредителей (участников) общества от 21.06.2011 принято решение об избрании генеральным директором общества Бойко В.А.

Генеральный директор Бойко В.А. от 23.08.2012 направил Мирошниченко В.А. (бывший генеральный директор общества) требование о передаче всех правоустанавливающих документов и документов бухгалтерского учета общества в срок до 11-00 час. 17.09.2012.

Поскольку требование оставлено без исполнения, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из факта непредставления ответчиком доказательств передачи последним новому генеральному директору документов общества.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом, исходя из норм названного Закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В рассматриваемом случае по решению участников общества от 21.06.2011 новым генеральным директором общества избран Бойко В.А., которому Мирошниченко В.А. должен был передать всю документацию общества. Материалами дела также подтверждается факт обращения генерального директора общества Бойко В.А к ответчику с требованием о передаче печати и документов общества.

В период рассмотрения дела, после неоднократного откладывания по ходатайству ответчика рассмотрение спора, ответчиком была передана только часть истребуемой документации, доказательств передачи новому директору общества всей документации, бремя сохранности которой в силу закона лежит на исполнительном органе, не представлено.

При таких обстоятельствах и, принимая во внимание, что в признании недействительным решения участников общества от 21.06.2011 в судебном порядке отказано, суды пришли к обоснованным выводам о неправомерности удержания Мирошниченко В.А. документов общества, влекущего затруднительность деятельности общества, и, следовательно, о наличии в настоящем деле оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылка заявителя на отсутствие у него документации о деятельности общества подлежит отклонению, поскольку была предметом исследования и оценки судами первой и апелляционной инстанций, обоснованно отклонена как несостоятельная. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений судом части 2 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом содержания нормы статьи 50 Закона N 14-ФЗ при вынесении решения не допущено.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А45-5591/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.Н. Дубинина М.Ф. Лукьяненко