Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 декабря 2013 г. N Ф04-7113/13 по делу N А45-5487/2013

г. Тюмень

3 декабря 2013 г.

Дело N А45-5487/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Орловой Н.В.

Тихомирова В.В.

при ведении протокола помощником судьи Петренко О.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргСервис" на решение от 20.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 13.08.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Киреева О.Ю., Лобанова Л.Е.) по делу N А45-5487/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТоргСервис" (630132, г. Новосибирск, ул. 1905 года, д. 59, ИНН 5406639693, ОГРН 1105476043530) к обществу с ограниченной ответственностью "Конус" (630512, Новосибирская область, Новосибирский район, с. Марусино, ул. Первомайская, 19, ИНН 5433182303, ОГРН 1105476051669) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 рублей.

Другие лица, участвующие в деле: Костылев Михаил Михайлович.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ТоргСервис" Горохов Д.В. по доверенности от 31.01.2013.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ничегоряева О.Н.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Конус" Ионова Н.Е. по доверенности от 01.08.2013.

С у д у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "ТоргСервис" (далее - ООО "ТоргСервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конус" (далее - ООО "Конус") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 рублей.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор займа от 27.04.2012, заключенный между ООО "ТоргСервис" и ООО "Конус", ссылаясь на статью 168 ГК РФ, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 11.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Костылев Михаил Михайлович (далее - Костылев М.М.).

Решением от 24.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.08.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ТоргСервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению кассатора, совершенная 27.04.2012 неуполномоченным лицом от имени ООО "ТоргСервис" сделка по перечислению займа в размере 1 000 000 руб., является ничтожной; факт отсутствия у Костылева М.М. полномочий директора не ставится в зависимость от даты вступления в силу судебного акта по делу N А45-23255/2012.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286-288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.04.2012 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор процентного займа (далее - договор), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 27.04.2016. Размер процентов, начисляемых на сумму займа, составляет 8 % годовых.

Датой предоставления займа считается дата поступления денежных средств на расчетный счет заемщика. Датой возврата займа считается день поступления денежных средств на расчетный счет займодавца (п.п. 2.2, 2.3 договора).

От имени ООО "ТоргСервис" договор подписан директором Костылевым М.М.

Платежным поручением от 27.04.2012 N 57 займодавец перечислил ООО "Конус" 1 000 000 руб.

Решением от 14.11.2012 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-23255/2012 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "ТоргСервис" от 26.03.2012 об освобождении от должности директора Артищева С.В. и об избрании на должность директора ООО "ТоргСервис" Костылева М.М.

Считая, что при подписании договора Костылев М.М. действовал при отсутствии соответствующих полномочий, а законный директор общества никогда не подписывал указанный договор, ООО "Торг-Сервис" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что признание недействительным решения общего собрания общества об избрании или назначении единоличного органа управления не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Судами установлено, что сделка совершена 27.04.2012, изменения в ЕГРЮЛ об избрании директором Костылева М.М. внесены 18.04.2012, решение внеочередного общего собрания от 26.03.2012 признано недействительным 14.11.2012, в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии доказательств недобросовестности в действиях ответчика и оснований для признания сделки недействительной.

Кроме этого, истец не представил доказательств, что указанная сделка противоречит интересам общества и может причинить ему значительный ущерб.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Ничтожность (незаключенность) сделки сама по себе не свидетельствует о том, что любое лицо вправе требовать в суде признания ее недействительной. Право требовать признания ничтожной сделки недействительной предоставлено не любому, а только заинтересованному лицу в силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В кассационной жалобе заявитель указывает на положения пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Вместе с тем, заявляя требование о признании сделки недействительной, истец должен указать, каким образом указанной сделкой были нарушены его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также представить подтверждающие это доказательства.

Согласно статье 11 ГК РФ и статье 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Соответствующая правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08.

Рассматривая спор, суд первой инстанции установил, что договор займа заключен на условиях возвратности и возмездности, срок возврата суммы займа не наступил, истец не лишен возможности получить денежные средства, истец не представил доказательств того, что указанная сделка противоречит интересам общества и может причинить обществу значительный ущерб. Суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам, поддержав решение суда первой инстанции.

Учитывая, что истец при рассмотрении спора не представил доказательств того, какие неблагоприятные последствия повлекла для него сделка, суды правомерно отказали истцу в удовлетворении иска.

На основании изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.08.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5487/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргСервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Н.В. Орлова В.В. Тихомиров