Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 декабря 2013 г. N Ф04-5251/13 по делу N А45-5802/2013

г. Тюмень

23 декабря 2013 г.

Дело N А45-5802/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Дубининой Т.Н.

Лукьяненко М.Ф.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы России по Новосибирской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.06.2013 (судья Чернова О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013 (судьи Ходырева Л.Е., Колупаева Л.А., Кривошеина С.В.) по делу N А45-5802/2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (630132, г. Новосибирск, пр. Димитрова, 7, ИНН 5407252811, ОГРН 1035403202031) к Управлению Федеральной налоговой службы России по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области, обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (633102, Новосибирская область, г. Обь, территория Аэропорта Толмачево), при участии третьего лица - открытого акционерного общества "МДМ Банк" о признании недействительными решения и незаконными действий.

В заседании приняли участие представители:

от Управления Федеральной налоговой службы России по Новосибирской области - Катенко О.А. по доверенности от 11.06.2013;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области - Выприцкая С.А. по доверенности от 05.11.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (далее - ООО "Трастинвест", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы России по Новосибирской области от 29.03.2013 N 127 (далее - УФНС по НСО) о признании недействительными записей с государственными регистрационными номерами 2135476216412, 213547626390, 1135476029072 и о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области (далее - инспекция) по исключению из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей: N 2135476216412 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Трастинвест" путем реорганизации в форме слияния;

N 213547626390 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Терминал" путем реорганизации в форме слияния;

N 1135476029072 о создании юридического лица ООО Компания "Трастинвест" путем реорганизации в форме слияния. Признать указанные записи недействительными. А также об обязании инспекцию восстановить записи в ЕГРЮЛ: N 2135476216412 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Трастинвест" путем реорганизации в форме слияния; N 213547626390 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Терминал" путем реорганизации в форме слияния;

N 1135476029072 о создании юридического лица ООО Компания "Трастинвест" путем реорганизации в форме слияния.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.06.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013, требования заявителя удовлетворены в полном объеме.

В суд кассационной инстанции с кассационными жалобами на решение и постановление обратились УФНС по НСО и инспекция. Заявители просят судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Представители в судебном заседании поддержали доводы своих жалоб.

Заявители указывают на нарушение судами положений Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению заявителей в законе отсутствуют какие-либо специальные правила, ограничивающие правомочия Федеральной налоговой службы в различных сферах контроля; у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для завершения государственной регистрации процесса реорганизации с участием ООО "Трастинвест".

Открытое акционерное общество "МДМ Банк" в отзыве на кассационную жалобу полагает подлежащими отмене судебные акты.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.12.2012 в инспекцию поступило заявление-уведомление вх. N 62345А по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации в форме слияния, при которой прекращают деятельность два юридических лица - ООО "Трастинвест" (ОГРН 1035403202031) и ООО "Терминал" (ОГРН 1025405625420).

К заявлению прилагались документы: решение единственного участника ООО "Терминал" Прокопьева В.А. от 05.12.2012 о реорганизации Общества в форме слияния с ООО "Трастинвест" и создании в результате реорганизации ООО Компания "Трастинвест"; решение единственного участка ООО "Трастинвест" Коровиной О.А. от 05.12.2012 о реорганизации общества в форме слияния с ООО "Терминал" и создании в результате реорганизации ООО Компания "Трастинвест".

На основании представленных документов инспекция 11.12.2012 в ЕГРЮЛ внесены записи за ГРН 7125476228783 и ГРН 7125476228794 о том, что ООО "Трастинвест" и ООО "Терминал" находятся в процедуре реорганизации. Информация о реорганизации вышеназванных обществ была опубликована в Журнале "Вестник государственной регистрации" N 50 (408) от 19.12.2012 и N 3 (412) от 23.01.2013 с соблюдением сроков, установленных статьей 13.1 Закона N 129-ФЗ.

Документы для государственной регистрации ООО Компания "Трастинвест", создаваемой в результате реорганизации путем слияния, представлены в инспекцию 13.02.2013 вх. N 6462А.

На основании данных документов инспекцией 20.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН 1135476029072 о создании ООО Компания "Трастинвест" в результате реорганизации путем слияния.

20.02.2013 в отношении ООО "Трастинвест" и ООО "Терминал" в ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности указанных обществ при реорганизации путем слияния за ГРН 2135476216412 и 2135476216390.

04.03.2013 инспекция обратилась в УФНС по НСО о признании записей с государственными регистрационными номерами (ГРН) 2135476216412 в отношении ООО "Трастинвест" и ГРН 2135476216390 в отношении ООО "Терминал" от 20.02.2013 о государственной регистрации юридического лица ООО Компания "Трастинвест" в результате реорганизации путем слияния недействительными.

Решением УФНС по НСО от 29.03.2013 N 127 записи с государственными регистрационными номерами 2135476216412, 2135476216390, 1135476029072 от 20.02.2013 признаны недействительными.

На основании данного решения инспекция внесла изменения в ЕГРЮЛ об исключении из ЕГРЮЛ записей: N 2135476216412 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Трастинвест" путем реорганизации в форме слияния; N 213547626390 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Терминал" путем реорганизации в форме слияния; N 1135476029072 о создании юридического лица ООО Компания "Трастинвест" путем реорганизации в форме слияния.

Заявитель, не согласившись с решением УФНС пот НСО от 29.03.2013 N 127 и действиями инспекции об исключении записей о реорганизации общества путем слияния и образования при этом нового юридического лица, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из незаконности решения УФНС по НСО.

Вывод судов соответствует материалам дела и закону.

Из положений части 4 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу положений статей 9, 18, 19 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, осуществляется регистрирующим органом на основании документов, представленных заявителем.

В пункте 5 Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438, установлено, что основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным заявителями при государственной регистрации юридического лица.

Из системного толкования норм Закона N 129-ФЗ, Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438, Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской федерации от 22.06.2012 N 87н, не следует, что регистрирующий орган вправе (в том числе путем признания незаконными действий (бездействий), ненормативных актов вышестоящим налоговым органом нижестоящего) вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация юридических лиц, а также изменений в ЕГРЮЛ осуществляется на основании заявлений заинтересованных лиц, из чего следует, что в отсутствие соответствующего заявления внесение изменений в реестр возможно лишь по судебному решению.

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций о том, что обжалуемые решение УФНС пот НСО и действия инспекции являются незаконными, следует признать правильным.

Доводы кассационных жалоб основаны на неправильном толковании действующего законодательства, в связи с чем не могут быть признаны обоснованными.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.06.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013 по делу N А45-5802/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.Н. Дубинина М.Ф. Лукьяненко