Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2013 г. N Ф04-8575/13 по делу N А03-10644/2013

г. Тюмень

25 декабря 2013 г.

Дело N А03-10644/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н.,

Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Евстратова Анатолия Ивановича на решение от 28.08.2013 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) по делу N А03-10644/2013 по иску Евстратова Анатолия Ивановича (г. Барнаул) к Власову Анатолию Аркадьевичу (Алтайский край) о передаче 17% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гидростройдеталь".

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Гидростройдеталь" и Лариков Сергей Николаевич.

Суд установил:

Евстратов Анатолий Иванович (далее - Евстратов А.И., истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Власову Анатолию Аркадьевичу (далее - Власов А.А., ответчик) о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гидростройдеталь" (далее - ООО "Гидростройдеталь", ответчик) в размере 17 %.

Решением от 28.08.2013 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении требования истцу отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о том, что договор о передаче долей в части отчуждения истцом ответчику части доли в уставном капитале общества в размере 17% является ничтожной сделкой.

Определением от 31.10.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Ярцев Д.Г.) апелляционная жалоба Евстратова А.И. возвращена заявителю.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает, что договор приема-передачи 17% долей от 26.02.2013 и акт приема-передачи 17% долей уставного капитала ООО "Гидростройдеталь" от 26.02.2013 подписаны сторонами на основании договора поручения от 15.05.2010, который является возмездным договором; прием-передача 17 % долей является исполнением встречного обязательства. По мнению заявителя, поскольку доверитель уклоняется от нотариального удостоверения данного договора, законом суду предоставлено право передачи доли истцу.

В отзыве на кассационную жалобу Власов А.А. просит решение суда оставить без изменения как законное и обоснованное по изложенным в нем доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.05.2010 между Власовым А.А. (доверитель) и Евстратовым А.И. (поверенный) заключен договор поручения, в соответствии с которым доверитель поручает поверенному совершать от имени доверителя юридические и фактические действия по возвращению и последующей реализации принадлежащей доверителю 51% доли в уставном капитале ООО "Гидростройдеталь", а также доли, полученной в результате перерасчета долей после выбытия участников общества, не оплативших либо не полностью оплативших свои доли.

По условиям данного договора поверенному выплачивается вознаграждение в размере 50% доходов от реализации возвращенного доверителю имущества, уменьшенных на сумму расходов по его реализации.

Между сторонами 26.02.2013 подписан договор приема-передачи долей уставного капитала ООО "Гидростройдеталь", в котором стороны указали на исполнение договора поручения от 15.05.2010 в части возврата Власову А.А. 24 % доли в уставном капитале общества. Указанным договором Власов А.А. (доверитель) и Евстратов А.И. продлили срок действия договора поручения от 15.05.2010 на три года до 26.02.2016 на условиях, предусмотренных прежним договором поручения.

В соответствии с договором приема-передачи долей уставного капитала ООО "Гидростройдеталь" от 26.02.2013 (далее -) Власов А.А. из 24% принадлежащей ему доли в уставном капитале общества передает Евстратову А.И. часть доли в размере 17%. При этом стороны предусмотрели в договоре, что Власов А.А. является участником общества с долей 7%, а Евстратов А.И. - с долей 17%.

Между теми же лицами 26.02.2013 подписан акт приема-передачи долей уставного капитала ООО "Гидростройдеталь", согласно которому Власов А.А. передает, а Евстратов А.И. принимает долю уставного капитала общества в размере 17%.

Истец 25.03.2013 направил ответчику претензию о необходимости нотариального удостоверения договора приема-передачи долей, неудовлетворение которого послужило основанием для предъявления настоящего иска.

При рассмотрении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из смысла положений пункта 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив условия договора передачи долей суд, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и смысла договора в целом, установил, что данный договор является договором дарения.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Установив, что данный договор не был нотариально удостоверен, суд пришел к правомерному выводу о том, что о передаче долей в части отчуждения истцом ответчику части доли в уставном капитале общества в размере 17% является ничтожной сделкой, в связи с чем не может являться основанием для удовлетворения иска о передаче истцу доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Поскольку при подаче кассационной жалобы Евстратову А.И. предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела, с него в доход федерального бюджета в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию 2000 рублей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.08.2013 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10644/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Евстратова Анатолия Ивановича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина