г. Тюмень |
|
27 декабря 2013 г. |
Дело N А81-999/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Гудыма В.Н.,
Дубининой Т.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на решение от 03.06.2013 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 09.10.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Шарова Н.А., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А81-999/2013 по иску Козаченко Владимира Андреевича (г. Надым) к закрытому акционерному обществу "МАКОЕР" (629730, г. Надым, ул. Ямальская, панель "Д", ИНН 8903017144, ОГРН 1028900577518) и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу (629730, г. Надым, 2 проезд) о признании недействительными решений совета директоров, общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "МАКОЕР".
Другие лица, участвующие в деле: Ершова Елена Николаевна, Ершов Юрий Николаевич.
В заседании приняли участие представители:
Козаченко Владимира Андреевича - Марченко С.Л., по доверенности от 02.07.2013 N 89 АА 0308649, зарегистрированной в реестре нотариуса за N 8-2809; Валеев В.Р., по доверенности от 18.07.2013 N 89 АА 0308885, зарегистрированной в реестре нотариуса за N 8-3047;
закрытого акционерного общества "МАКОЕР" - Муратов С.В., генеральный директор, выписка из протокола заседания Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 29.11.2013; Пузанова Т.В., по доверенности от 16.12.2013;
Ершовой Елены Николаевны - Терновцов А.В., по доверенности от 16.08.2013 N 46 АА 0414573, зарегистрированной в реестре нотариуса за N 3-д-922; Ершова Елена Николаевна по паспорту;
Ершова Юрия Николаевича - Попова М.В., по доверенности от 03.08.2012 N 89 АА 0246852, зарегистрированной в реестре нотариуса за N 4-3369.
В судебном заседании, назначенном на 24.01.2013 на 11 час. 00 мин. был объявлен перерыв.
После перерыва судебное заседание продолжено 24.01.2013 в 13 час. 45 мин.
Суд установил:
Козаченко Владимир Андреевич (далее - Козаченко В.А., истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "МАКОЕР" (далее - ЗАО "МАКОЕР", ответчик) о признании недействительными решения Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 28.02.2013 об избрании генерального директора.
Определением от 18.03.2013 исковое заявление Козаченко В.А. принято к производству арбитражного суда, делу присвоен номер А81-999/2013.
Козаченко Владимир Андреевич также обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "МАКОЕР" о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.02.2013 и решения Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 26.02.2013 и утверждении его повестки дня.
Определением от 04.04.2013 по указанному заявлению возбуждено производство по делу N А81-1320/2013.
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, и просил суд обязать МИФНС России N 4 по ЯНАО аннулировать все записи о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о ЗАО "МАКОЕР", внесённые после 14.03.2013, и восстановить запись о сведениях по ЗАО "МАКОЕР" в Едином государственном реестре юридических лиц, существовавшую по состоянию на 14.03.2013. Данные уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению.
Определением от 23.04.2013 арбитражный суд объединил дело N А81-999/201 и дело N А81-1320/2012 в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив делу номер А81-999/2013.
Этим же определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее - МИФНС России N 4 по ЯНАО), а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Ершова Юрия Николаевича и Ершову Елену Николаевну, которые являются акционерами ЗАО "МАКОЕР" и в совокупности владеют 50% обыкновенных именных акций общества.
Решением от 03.06.2013 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа в удовлетворении исковых требований отказано. Этим же решением отменены обеспечительные меры, принятые определением от 18.03.2013.
Постановлением от 09.10.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 03.06.2013 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Козаченко В.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт о признании недействительным решений совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от неизвестной даты и от 28.02.2013 и о признании недействительным решения повторного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.02.2013.
По мнению заявителя, суды ошибочно исходили из имеющейся законной возможности одного из членов Совета директоров, а именно Ершовой Е.Н., проведения самостоятельно заседания Совета директоров 05.09.2012 и назначения внеочередного собрания; у Ершовой Е.Н. право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров могло быть только в судебном порядке на основании пункта 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее - Закон об акционерных обществах).
Заявитель жалобы полагает, что Ершова Е.Н. и Ершов Ю.Н., привлеченные в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, являются заинтересованными лицами, которые являлись участниками заседания Совета директоров 05.09.2012, однако суд первой инстанции посчитал возможным допросить Ершову Е.Н. и Ершова Ю.Н. в качестве свидетелей, что не допускается в соответствии с пунктом 5 статьи 56 АПК РФ.
Истец указывает, что судами не дано правовой оценки тому обстоятельству, что по утверждению акционеров Ершовой Е.Н. и Ершова Ю.Н. присутствующий на заседании член Совета директоров Кляпышев Д.Г. воздержался от голосования по вопросам повестки дня, в связи с этим принятие решений на данном собрании двумя голосами не допустимо.
Заявитель жалобы также считает, что в нарушение статей 52, 54, 60 Закона об акционерных обществах не было сообщения о проведении общего собрания акционеров, не разосланы бюллетени для голосования, регистрация участников собрания проводилась без соблюдения правил, установленных статьей 51 данного Закона, чем грубо нарушены права истца.
В возражениях на отзыв на кассационную жалобу Козаченко В.А. указывает на то, что решение Совета директоров о проведении внеочередного собрания принято в нарушение пункта 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах, а потому и собрание от 26.02.2013 незаконно, а его решения недействительны; поскольку Козаченко В.А. не был извещен о назначении первого внеочередного собрания, следовательно, оснований для проведения повторного внеочередного собрания с уменьшенным кворумом не имелось; уведомление о внеочередном собрании не направлялось обществу, в связи с чем Козаченко В.А. как генеральный директор общества также не мог узнать о его проведении.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "МАКОЕР" и в возражениях на кассационную жалобу Ершова Е.Н. и Ершов Ю.Н. просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам.
Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене в части.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Козаченко В.А. является акционером ЗАО "МАКОЕР", владеющим 50% обыкновенных именных акций общества. Ершовой Е.Н. и Ершову Ю.Н. принадлежит по 25% обыкновенных именных акций Общества.
Козаченко В.А. был назначен на должность генерального директора общества.
15.03.2012 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР". Однако по вопросам повестки дня собрания решения не были принято, не был избран новый состав членов Совета директоров ЗАО "МАКОЕР".
31.07.2012 Ершовой Е.Н., как членом Совета директоров, в адрес председателя Совета директоров - Козаченко Любови Николаевы и Козаченко В.А., направлены предложения о созыве Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" с указанной в письме повесткой дня. Данное предложение направлено адресатам ценными письмами с описью вложения.
03.08.2012 в адрес истца и других членов Совета директоров (Козаченко Л.Н., Кляпышева Д.Г.) направлены информационные сообщения о том, что 05.09.2012 состоится заседание Совета директоров общества с указанной в сообщении повесткой дня. Данные сообщения направлены адресатам ценными письмами с описью вложения.
05.09.2012 состоялось заседание Совета директоров ЗАО "МАКОЕР", на котором присутствовали члены Совета директоров - Ершов Ю.Н., Ершова Е.Н., а также Кляпышев Д.Г. (при голосовании по вопросам повестки дня Кляпышев Д.Г. воздержался) и было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 26.11.2012, а в случае отсутствия кворума для проведения собрания о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров на 26.02.2013. Также обозначена повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, утверждены кандидаты в члены Совета директоров общества, способ уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
26.11.2012 внеочередное общее собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума по вопросам повестки дня.
Повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР" проведено 26.02.2013, в котором приняли участие Ершова Е.Н. и Ершов Ю.Н.
По результатам проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" избран Совет директоров в составе: Козаченко В.А., Ершовой Е.Н., Ершова Ю.Н., Муратова С.В., Ершовой И.Г.
Заседание Совета директоров состоялось 28.02.2013, в котором приняли участие четыре из пяти избранных членов совета директоров. Козаченко В.А. участия в данном заседании не принимал.
Согласно протоколу заседания Совета директоров от 28.02.2013, на указанном заседании полномочия руководителя ЗАО "МАКОЕР" Козаченко В.А. были прекращены, на должность генерального директора Общества избран Ершов Ю.Н., а Козаченко В.А. избран председателем Совета директоров.
Поскольку Козаченко В.А. не присутствовал на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.02.2013, созванного решением Совета директоров общества, и в заседании совета директоров от 28.02.2013 и полагает их проведенными с нарушением положений Закона об акционерных обществах, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
15.03.2012 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР". Однако по вопросам повестки дня собрания решения не были принято, не был избран новый состав членов Совета директоров ЗАО "МАКОЕР".
Судом установлено и следует из материалов дела, что 03.08.2012 Ершовой Е.Н. в адрес ЗАО "МАКОЕР" направлено требование о предоставлении информации, ответ на которое получено представителем Ершовой Е.Н. Муратовым С.В. 03.08.2012. Из данного ответа следует, что предоставление каких-либо документов невозможно по причине отсутствия в ежегодных отпусках руководителей и ведущего юрисконсульта до окончания отпуска 07.09.2012.
Между тем, 03.08.2012 в адрес истца и других членов Совета директоров (Козаченко Л.Н., Кляпышева Д.Г.) направлены информационные сообщения о том, что 05.09.2012 состоится заседание Совета директоров общества с указанной в сообщении повесткой дня. Данные сообщения направлены адресатам ценными письмами с описью вложения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Учитывая, что Ершовой Е.Н. было известно о нахождении Козаченко В.А. и Козаченко Л.Н. в отпуске до 07.09.2012, направление ею в их адрес по месту жительства информационного сообщения о том, что 05.09.2012 состоится заседание Совета директоров, свидетельствует о недобросовестном поведении Ершовой Е.Н. как участника гражданских правоотношений.
Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью защиты гражданских прав является, в том числе, пресечение действий, нарушающих право, в частности, являющихся формой злоупотребления правом.
Кроме того, судом установлено, что прежним составом совета директоров 05.09.2012 принято решение о созыве внеочередного собрания на 26.11.2012, а в случае отсутствия кворума для проведения собрания о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров на 26.02.2013. Также обозначена повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, утверждены кандидаты в члены Совета директоров общества, способ уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Следовательно, если новый состав Совета директоров на годовом собрании не избран, прежний состав Совета директоров утрачивает все свои полномочия, за исключением единственного права - созвать и провести годовое общее собрание акционеров.
Поскольку прежний состав совета директоров не вправе был принимать решение по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров, решение Совета директоров созыве внеочередного собрания на 26.11.2012, а в случае отсутствия кворума для проведения собрания о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров на 26.02.2013, принято с нарушением требований Закона, в отсутствие полномочий по его созыву.
При таких обстоятельствах вывод суда о том, что решение совета директоров о созыве внеочередного собрания и повторного общего собрания и утверждении его повестки дня принято в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах, основан на неправильном применении норм права и без учета требований статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Учитывая изложенное, исковые требования Козаченко В.А. о признании решения Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 26.02.2013 и утверждении его повестки дня недействительным, являются законными и обоснованными.
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Судом установлено, что 11.09.2012 ЗАО "МАКОЕР" направило в адрес истца сообщение о проведении общего собрания акционеров ценным письмом с описью вложения, факт получения которого подтверждается распечаткой с официального сайта "Почта России".
Между тем апелляционным судом приобщено к материалам дела как относимое и допустимое доказательство объяснение почтальона 1 класса ОПС-5 г. Надыма Булатовой М.Д. Однако выводы суда о надлежащем извещении Козаченко В.А. о внеочередном собрании противоречат содержанию объяснений почтальона Булатовой М.Д., из которого следует, что 14.09.2012 выдала письмо на имя Козаченко В.А. молодому человеку, без проверки документов, удостоверяющих личность, в извещении ф. 22 почтальон Булатова М.Д. заполнила свои паспортные данные и указала "получал сын Козаченко".
Поскольку в силу закона уведомляться должен именно акционер, а не иное лицо, установленный судом факт вручения уведомления не Козаченко В.А., а иному неизвестному лицу, не может расцениваться как надлежащее.
При таких обстоятельствах вывод суда о надлежащем извещении Козаченко В.А. о проведении внеочередного общего собрания акционеров основан на неправильном применении норм материального права.
В соответствии с пунктом 24 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к нарушениям Закона, являющимся основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относится, в том числе, неизвещение акционера о дате проведения общего собрания.
26.11.2012 внеочередное общее собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума по вопросам повестки дня.
В силу пункта 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР" проведено 26.02.2013, в котором приняли участие Ершова Е.Н. и Ершов Ю.Н.
Повторное общее собрание акционеров правомочно при участии в нем акционеров, владеющих в совокупности не менее 30 процентами размещенных голосующих акций общества, и проводится оно в том случае, если при проведении внеочередного собрания кворум составлял менее 50 процентов.
Таким образом, по смыслу Закона об акционерных обществах внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений.
В силу статей 52 и 58 Закона об акционерных обществах собрание может быть проведено лишь в том случае, если неявка акционеров на собрание было волеизъявлением самих акционеров, но не следствием их не извещения о дате и месте проведения собрания.
Таким образом, вывод суда о наличии правовых оснований основания для проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров, и как следствие этого для определения кворума на внеочередном общем собрании акционеров 26.02.2013 в порядке пункта 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах, основан на неправильном применении названной нормы материального права.
Проведенное 26.02.2013 года повторное общее собрание акционеров не является повторным, и на указанном собрании не было кворума, который надлежало определять по общим правилам в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, допущенные при проведении повторного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.02.2013 перечислены в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19, в связи с чем это решение является недействительным.
Судом установлено, что по результатам проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" избран Совет директоров в составе: Козаченко В.А., Ершовой Е.Н., Ершова Ю.Н., Муратова С.В., Ершовой И.Г. Заседание Совета директоров состоялось 28.02.2013, в котором приняли участие четыре из пяти избранных членов совета директоров. Козаченко В.А. участия в данном заседании не принимал.
Согласно протоколу заседания Совета директоров от 28.02.2013 на указанном заседании полномочия руководителя ЗАО "МАКОЕР" Козаченко В.А. были прекращены, на должность генерального директора Общества избран Ершов Ю.Н., а Козаченко В.А. избран председателем Совета директоров.
Следовательно, заседание Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 28.02.2013 проведено неуполномоченными лицами, избранными в состав Совета директоров незаконно, его решение нарушает права и законные интересы истца, в связи с чем требования истца о признании решения Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 28.02.2013 заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.
Вывод суда о том, что изменение состава Совета директоров и избрание нового генерального директора само по себе не свидетельствует о нарушении прав и интересов Козаченко В.А., не основаны на нормах права в силу следующего.
Поскольку решение собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.02.2013 об избрании Совета директоров не имеют юридической силы ввиду признания его недействительным, то и оспариваемое решение от 28.02.2013 Совета директоров, избранного этим собранием, также не имеет юридической силы вне зависимости от характера принятых им решений. Акционеры участвуют в управлении обществом, в том числе и посредством избрания Совета директоров общества на общем собрании акционеров, право на участие в котором они имеют в силу закона. Следовательно, принятие решения незаконным составом Совета директоров в любом случае нарушает права и законные интересы акционеров.
Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, но судом неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в обжалуемой части.
Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 03.06.2013 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 09.10.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-999/2013 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решения Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 28.02.2013, решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.02.2013, решения Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 26.02.2013 и утверждении его повестки дня. Принять в этой части новый судебный акт. Исковые требования Козаченко В.А. удовлетворить. Признать недействительным решение Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 28.02.2013. Признать недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.02.2013. Признать недействительным решение Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 26.02.2013 и утверждении его повестки дня. В остальной части оставить судебные акты без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
М.Ф. Лукьяненко |
Судьи |
В.Н. Гудым |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В силу статей 52 и 58 Закона об акционерных обществах собрание может быть проведено лишь в том случае, если неявка акционеров на собрание было волеизъявлением самих акционеров, но не следствием их не извещения о дате и месте проведения собрания.
Таким образом, вывод суда о наличии правовых оснований основания для проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров, и как следствие этого для определения кворума на внеочередном общем собрании акционеров 26.02.2013 в порядке пункта 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах, основан на неправильном применении названной нормы материального права.
Проведенное 26.02.2013 года повторное общее собрание акционеров не является повторным, и на указанном собрании не было кворума, который надлежало определять по общим правилам в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, допущенные при проведении повторного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.02.2013 перечислены в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19, в связи с чем это решение является недействительным."
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 декабря 2013 г. N Ф04-8421/13 по делу N А81-999/2013
Хронология рассмотрения дела:
12.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-1971/14
17.02.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-1971/14
27.12.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-8421/13
09.10.2013 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6463/13
11.07.2013 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-4532/13
03.06.2013 Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа N А81-999/13
22.05.2013 Определение Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-4532/13
23.04.2013 Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа N А81-999/13
03.04.2013 Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа N А81-999/13
18.03.2013 Определение Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-4532/13